"גוף מקורב" - כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (חיתום), התשס"ז-2007;

(1) המשקיע המסווג יתחייב ירכוש ניירות ערך בהיקף של 800,000 שקלים חדשים לפחות, ובחברת מחקר ופיתוח כהגדרתה בהנחיות הבורסה כמשמעותן בסעיף 46(ד) לחוק - בהיקף של 400,000 שקלים חדשים לפחות;

(2) המשקיע המסווג יציין את המחיר המזערי שבו הוא מתחייב להגיש הזמנות לניירות ערך; המחיר יכול שיהיה אחיד לכל ניירות הערך שניתנה לגביהם ההתחייבות המוקדמת ויכול שיהיה שונה לכל כמות ניירות ערך הכלולה בהתחייבות המוקדמת, ובלבד שלא יציע יותר משלושה מחירים שונים;

(3) שיעור העמלה שישולם יהיה סביר, מקובל וזהה לכל המשקיעים המסווגים;

(4) סך כל ההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים המסווגים לא יעלה על השיעורים המפורטים להלן מכמות ניירות הערך המוצעים בתשקיף:

(א) שווי ניירות הערך המוצעים לא עולה על - 25 מיליון שקלים חדשים - 0%;

(ב) שווי ניירות הערך המוצעים גבוה מ–25 מיליון שקלים חדשים אך אינו עולה על 200 מיליון שקלים חדשים - 80%;

(ג) על כל שקל חדש נוסף מעבר ל–200 מיליון שקלים חדשים ועד 600 מיליון שקלים חדשים - 90%;

(ד) על כל שקל חדש שווי נוסף - 95%;

בפסקת משנה זו, "שווי ניירות הערך המוצעים" - מכפלת המחיר המזערי שנקבע בהצעה בכמות המוצעת בתשקיף;

(5) קבלת התחייבות מוקדמת על ידי מציע או חתם, תיעשה בדרך הקבועה בתקנה 7(א) ו–(ב), בשינויים המחויבים, אף אם כתוצאה מכך תקטן התחייבותו המוקדמת של משקיע מסווג מהסכום הקבוע בפסקה (1);

(6) חתם לא יזמין בעבור עצמו ניירות ערך במסגרת ההצעה לציבור, אלא בהתחייבות מוקדמת כאמור בתקנה זו.

(ב) פנייה לקבלת התחייבות מוקדמת וקבלתה תיעשה בהליך תקין והוגן.

(ג) הצעת ניירות ערך של חברה בהפרטה, כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975;

(ד) הצעת ניירות ערך של תאגיד בנקאי שניירות ערך שלו מוצעים לציבור בהצעת מכר על ידי מדינת ישראל;

(ה) הצעה הכוללת רק ניירות ערך מסחריים;

(ו) הצעה הכוללת רק ניירות ערך המנויים בתקנה 10(3);

כאשר תשקיף ההנפקה כולל מספר הצעות, המגבלות הקבועות בפסקת משנה זו יחולו בהתייחס לכל אחת מההצעות בנפרד;

בהצעה לציבור לפי פסקת משנה זו, רשאי מציע או חתם לקבל התחייבות מוקדמת כמשמעותה בתקנה 4, ממשקיע מוסדי; לא תשולם עמלה בעד התחייבות מוקדמת לפי פסקת משנה זו, אלא אם כן חלק מההנפקה נמכר למי שאינו משקיע מוסדי וחלפו 72 שעות לפחות בין קבלת ההתחייבות המוקדמת לבין סוף התקופה להגשת הזמנות;

(2) חלק ההצעה המופנה לעובדי המציע;

(3) חלק ההצעה המופנה למחזיקים של ניירות ערך בתאגיד אחר שצוין בהצעה;

(4) חלק ההצעה שהוא בעד הקצאה או העברה של ניירות ערך לפי סעיף 15א(א)(3) לחוק;

(5) (א) חלק ההצעה שהוא הצעת ניירות ערך בדרך של זכויות, שמתקיימים בה שני אלה:

(1) מופנית לכל המחזיקים במניות המונפקות והנפרעות של התאגיד, וכן לכל המחזיקים בניירות ערך המירים אם על פי תנאיהם הם זכאים להשתתף בה, בעד ניירות הערך האמורים, והכל למעט ניירות ערך שעל פי דין אינם מקנים זכות להיות ניצע בהצעת זכויות (להלן - "המניות המזכות", "ההמירים המזכים" או "ניירות הערך המזכים" לפי העניין);

(2) נעשית באופן יחסי לסך כל המניות המזכות והמניות שינבעו מהמרת ההמירים המזכים או מימושם.

(ב) על אף האמור בפסקת משנה (א), בהצעה בדרך של זכויות על ידי תאגיד מדווח אשר בשלה אמור לחול עליו נוסף על הוראות תקנות אלה דין מדינת חוץ, רשאי התאגיד שלא להציע את הזכויות למחזיקי ניירות הערך בתאגיד אשר בשלם חל על ההצעה דין מדינת החוץ (להלן - מחזיקי חוץ והחרגת מחזיקי החוץ, לפי העניין), ובלבד שהתקיימו כל אלה:

(1) אסיפה כללית של בעלי המניות אישרה, במועד מוקדם למועד אישור הפיצוי, כי התאגיד רשאי לבצע החרגה של מחזיקי חוץ בעת שיציע זכויות, וזאת ברוב מיוחד של 75% מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; גילוי בדבר אישור כאמור ייכלל בדוחות התקופתיים של התאגיד שיפורסמו החל במועד האישור;

(2) מניות התאגיד רשומות למסחר בבורסה;

(3) לולא החרגת מחזיקי החוץ ההצעה היתה מחייבת בתשקיף במדינת החוץ או במסמך דומה במהותו וכן היתה יוצרת או מרחיבה חובות דיווח שוטף לתאגיד במדינת החוץ (להלן - המגבלה);

(4) אין בהחרגת מחזיקי החוץ משום הפרת הדין במדינת החוץ;

(5) עם הנפקת הזכויות לניצעים או בסמוך לאחר מכן, יפצה התאגיד את מחזיקי החוץ בפיצוי אחיד והוגן בשל אי–הענקת הזכויות (להלן - שווי הוגן);

(6) החרגת מחזיקי החוץ, לרבות סכום הפיצוי האחיד או הנוסחה לחישובו, והקביעה כי הוא משקף שווי הוגן, אושרו לפני פרסום התשקיף בידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של התאגיד (להלן - אישור הפיצוי);

(7) הקביעה כי שווי הפיצוי הוגן נתמכה בחוות דעת מעריך שווי חיצוני;

(8) שיעור ההחזקות בניירות ערך מזכים של מחזיקי החוץ אשר היו ניצעים בהצעת הזכויות, לולא ההחרגה, מהווה במועד אישור הפיצוי פחות מחמישה עשר אחוזים מניירות הערך המזכים.

(ג) לא יאוחר ממועד פרסום תשקיף ההצעה בדרך של זכויות בהתאם לקבוע בפסקת משנה (ב), יפרסם התאגיד דוח מיידי, שבמסגרתו תינתן הודעה בדבר החרגת מחזיקי החוץ, לרבות סכום הפיצוי או הנוסחה לחישובו, לפי העניין, מועד תשלום הפיצוי, אופן אישורו, נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון התאגיד להחלטותיהם לפי פסקת משנה (ב)(5); לדוח כאמור תצורף חוות דעת לפי פסקת משנה (ב)(6) שתכלול, בין השאר, את הפרטים לפי תקנה 8ב לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים. הדוח ייערך בשפה האנגלית, יצורף לו תרגום לשפה העברית, והוא יופץ לזכאים באופן שבו מופצים כתבי הצבעה כמשמעות המונח בסעיף 87 לחוק החברות בסמוך למועד פרסום הדוח המיידי.

(ד) לעניין פסקה זו -

בפסקאות (2) עד (5), "חלק" - לרבות כל.

(ב) הצעה לא אחידה תיעשה במחיר אחיד כמשמעותו בסעיף 17א(א) לחוק (בפרק זה - מחיר המכירה בהצעה לא אחידה), ואולם:

(1) הצעה לפי פסקה (2) בתקנת משנה (א) יכול שתיעשה שלא במחיר אחיד;

(2) הצעה לפי פסקאות (3) עד (5) בתקנת משנה (א), יכול שתיעשה שלא במחיר אחיד, ובלבד שההצעה לכל הניצעים לפי פסקה מסוימת תיעשה במחיר אחיד.

(1) ניירות הערך הם מניות או תעודות התחייבות;

(2) ניירות הערך הם מסוג ניירות הערך הרשומים למסחר בבורסה;

(3) ההצעה נעשית לפי דוח הצעת מדף מכוח תשקיף מדף לפי סעיף 23א לחוק;

(4) ההצעה נעשית לפי תכנית שנקבעה מראש ותוארה בדוח הצעת המדף לפי פסקה (3) (להלן - התכנית);

(5) ערכם של ניירות הערך שנמכרו בהצעה לפי פרק זה בשנתיים שקדמו למועד ההצעה בצירוף ערכם של ניירות הערך המוצעים, אינו עולה על אלה:

(א) לעניין תעודות התחייבות - 20% מערכן הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה הסדרה שמחזיק הציבור במועד ההצעה;

(ב) לעניין מניות - עשרה אחוזים מכמות ניירות הערך מאותו הסוג שמחזיק הציבור במועד ההצעה;

(6) כמות ניירות הערך שנמכרת על פי ההצעה בכל יום מסחר, אינה עולה על 50% מהממוצע היומי של מחזור המסחר בבורסה של ניירות הערך מהסוג המוצע בתקופה של שמונה שבועות שקדמו ליום ההצעה; בחישוב הממוצע היומי האמור לא יובאו בחשבון ימים אלה:

(א) יום עדכון מדדים לפי תקנון הבורסה, אם נייר הערך נכנס או יוצא מרשימת ניירות הערך המרכיבים את המדד;

(ב) יום הפקיעה של נגזרים כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים, הנסחרים בבורסה ושנייר הערך הוא בסיס להם;

(7) ההצעה נעשית בתקופת התכנית לפי תקנה 14ג;

(8) המציע או מי מטעמו, לא תיאמו את ההצעה עם משקיע מסוים, במישרין או בעקיפין, ולא יידעו משקיע מסוים במישרין או בעקיפין, על כוונתם להציע את ניירות הערך תוך כדי המסחר בבורסה, במועד ובהיקף מסוים;

(9) אם המציע הוא תאגיד קטן לפי תקנה 5ג לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים - מונה לתאגיד עושה שוק כמשמעותו בתקנה 33 לתקנות האמורות, שיפעל בתפקידו עד המוקדם מבין אלה:

(א) המציע חדל להיות תאגיד קטן;

(ב) תום תקופת התכנית לפי תקנה 14ג;

(10) המחיר שבו יוצעו ניירות הערך -

(א) לא יפחת מהמחיר המזערי הקבוע בתקנון הבורסה או בהנחיות לפיו;

(ב) לעניין מניות - לא יפחת מערכן הנקוב אלא אם כן התקיים האמור בסעיף 304 לחוק החברות לעניין הקצאת מניות בסכום הנמוך מערכן הנקוב.

(1) המועד שבו הגיש התאגיד דוח מיידי על סיום התכנית לאחר שהחליט על כך;

(2) המועד שבו לא ניתן עוד להציע ניירות ערך לפי תשקיף המדף;

(3) המועד שבו נמכרה כל כמות ניירות הערך שניתן להציע לפי התכנית.