"ביטוח חיים משתתף ברווחים" - כהגדרתו בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (פרטי דין וחשבון), התשנ"ח-1998;

(ב) החתם יפקיד את הפיקדון למשמרת אצל בנק או אצל חבר בורסה על שם עורך דין או רואה חשבון שישמש נאמן על הפיקדון (להלן - הנאמן); הנאמן ינהל את הפיקדון על פי הוראות תקנה זו, לטובת תובעים שהחתם חב להם על פי פסק דין או פסק בורר בשל אחריותו לפי פרק ה' לחוק (להלן - חשבון הנאמנות); חשבון הנאמנות לא יהיה ניתן לשעבוד או למשיכה אלא בהוראת הנאמן ובהתקיים אחד מאלה:

(1) החתם רשום במרשם החתמים כ"לא פעיל" או שנמחק ממרשם החתמים, עברו שלוש שנים מתאריך התשקיף האחרון שעליו חתם ולא הוגשה נגדו תובענה בשל אחריותו לפי פרק ה' לחוק;

(2) החתם נמצא בהליכי חדלות פירעון וסכום הפיקדון דרוש לשם ביצוע פסק דין או פסק בורר שאישר בית המשפט בתובענה כאמור בפסקה (1); בפסקה זו, "הליכי חדלות פירעון" - הליכי פירוק או כינוס נכסים לפי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983, או הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות.

(א) בדירקטוריון של חתם יכהנו לא פחות מחמישה דירקטורים; שליש מן הדירקטורים, אך לא פחות משניים מהם, יהיו דירקטורים עצמאיים; לענין זה, "דירקטור עצמאי" - מי שעומד בתנאים הקבועים לדירקטור חיצוני בסעיף 240(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים ; ואולם בחתם אשר בנק או מבטח מחזיקים בו עשרה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק או מכוח ההצבעה או מן הזכות למנות דירקטורים, יקראו את סעיף 240(ב) לחוק החברות, כאילו אחרי "לבעל השליטה" בא "או לבנק או למבטח המחזיק עשרה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק או מכוח ההצבעה או מן הזכות למנות דירקטורים".

(ב) לא יכהן כנושא משרה בחתם -

(1) מי שהורשע בעבירה מן המנויות בסעיף 226(א)(1) עד (3) לחוק החברות או שהורשע בעבירה כאמור בתקנה 28(א) ולא חלפה תקופת ההתיישנות כהגדרתה בחוק המרשם הפלילי ותקנת השבים, התשמ"א-1981;

(2) מי שהוכרז פושט רגל ולא חלפו שלוש שנים מיום שהופטר.

(ג) היה החתם גוף מקורב לבנק או למבטח, לא ישמשו דירקטורים או עובדים של הבנק או המבטח או של גוף מקורב להם, לפי הענין, נושאי משרה בחתם, זולת דירקטורים;

לענין זה, "עובד" - מי שמועסק בבנק או במבטח, שאינו מושאל לחתם או נמצא בחופשה בלא תשלום.

(ד) לא יכהן כעובד או כנושא משרה בחתם, זולת דירקטור, מי שמכהן כנושא משרה או מועסק כעובד בגוף מקורב לחתם אשר עיסוקו עלול ליצור ניגוד ענינים בין תפקידו האמור לבין תפקידו בחתם; לענין תקנת משנה זו, יראו מי שעוסק בניהול תיקי השקעות, בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות, בניהול קרן נאמנות או בניהול קופת גמל כמי שעיסוקו יוצר ניגוד ענינים כאמור.

(ה) תקנות משנה (א), (ג) ו–(ד) לא יחולו על חתם במעמד "לא פעיל".

(ו) הוראות תקנה זו יחולו גם על יחיד המכהן מטעם תאגיד שהוא דירקטור בחתם.

(א) חתם שהורשע בעבירה מן המנויות בסעיף 226(א)(1) עד (3) לחוק החברות או בתקנה 28(א), ידווח על כך לרשות ויועבר למעמד "לא פעיל" וכן לא יתחייב בהתחייבות חיתומית במשך חמש שנים מיום שהורשע; חלפו חמש שנים כאמור וביקש החתם לחזור לפעילות, יהא עליו להירשם מחדש במרשם החתמים ויחולו עליו הוראות תקנה 3.

(ב) חתם שהורשע בעבירה מן המנויות בתקנה 28(ב), ידווח על כך לרשות ויועבר למעמד "לא פעיל" וכן לא יתחייב בהתחייבות חיתומית במשך שנה מיום שהורשע; חלפה שנה כאמור וביקש החתם לחזור לפעילות, יהא עליו להירשם מחדש במרשם החתמים ויחולו עליו הוראות תקנה 3.

(ב) התחייבות חיתומית בקשר להצעה לציבור שאינה הצעה של מניות הכלולות במדד ת"א 25 של מנפיק או מציע שיתרת חובו לגוף בעל השפעה או לכמה גופים יחד, היא כמפורט בתקנת משנה (א)(2)(א), טעונה אישור מראש של ועדת דירקטוריון של החתם שרוב חבריה הם דירקטורים עצמאיים; במנין הרוב ייכללו קולותיהם של רוב הדירקטורים העצמאיים שנכחו בדיון; היה הגוף בעל ההשפעה גוף שאינו בנק או מבטח, יתקיימו בדירקטורים העצמאיים התנאים הקבועים בסעיף 240(ב) לחוק החברות, ויקראו אותו, כאילו אחרי "לבעל השליטה" בא "או לגוף בעל השפעה".

(ג) פסקאות (2) ו–(3) לתקנת משנה (א) וכן תקנת משנה (ב) לא יחולו על חתם זר שההון העצמי שלו או של תאגיד שמאחד בדוחותיו את דוחות החתם הזר, הוא 10 מיליארד דולר של ארצות הברית או יותר; בתקנת משנה זו, "הון עצמי" - לרבות לפי כללי חשבונאות זרים, תקני חשבונאות זרים, תקני חשבונאות בין–לאומיים וכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ"ג-1993.

(ד) לענין תקנה זו יחושבו סך כל ההתחייבויות החיתומיות של מי שמנוי בקבוצה מקורבת או חברה קשורה שלו, כהתחייבות חיתומית אחת.

(ה) (1) בוצעה מכירת ניירות ערך בהצעה לציבור על ידי גוף מקורב לחתם, לרבות על ידי מפיץ שהוא גוף מקורב לחתם - יהא החתם אחראי כלפי הרוכש לפי ההצעה לגלות לו מראש את דבר הקשר האמור ואת טיבו;

(2) האחריות לפי פסקה (1) לא תחול על חתם שהוכיח שנקט את כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח את ידיעת הרוכש כאמור באותה פסקה.

(4) לגבי כל בעל ענין בחתם, יצוינו הפרטים כאמור בתקנה 33(ג) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן - תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים), ובכל מקום שבה שנאמר "דוח מצבה" יקראו "דוח שנתי";

(5) לגבי כל דירקטור או דירקטור חליף בחתם, יצוינו הפרטים כאמור בתקנה 26 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים וכן פרטים לענין התקיימות הדרישות הקבועות בתקנות 7 ו–9; חדל אדם מלכהן כדירקטור או כדירקטור חליף במהלך שנת הדיווח, יצוינו לגביו הפרטים כאמור וכן כל אלה:

(א) מועד הפסקת הכהונה;

(ב) האם, למיטב ידיעת החתם, הפרישה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת הציבור; אם כן - יש לפרט נסיבות אלה;

(ג) כיצד הבטיח החתם את עמידתו בתנאי הכשירות הקבועים בתקנות 7 ו–9, לענין מספר מזערי של דירקטורים בכלל, ובפרט - דירקטורים עצמאיים ודירקטורים בעלי ידע מקצועי;

(6) לגבי כל נושא משרה בחתם שלא חלה עליו פסקה (5), יצוינו הפרטים האמורים בתקנה 26א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים וכן פרטים לענין התקיימות הדרישות הקבועות בתקנות 7 ו–9; חדל אדם מלכהן בנושא משרה בחתם במהלך שנת הדיווח, יצוינו לגביו הפרטים כאמור וכן כל הפרטים הקבועים בפסקה (5), בשינויים המחויבים;

(7) הורשע החתם, בעל שליטה בו או נושא משרה בו בעבירה כאמור בתקנה 7(ב)(1) יובאו פרטי ההרשעה, לרבות מועדה והעונש שהוטל;

(8) תיאור תפקידי הדירקטוריון וסמכויותיו;

(9) ביצע חתם, נושא משרה בו או גוף מקורב לחתם פעילויות העשויות להיות בניגוד ענינים עם פעילות החיתום - יפורטו פעולות אלה תוך ציון מקור החשש לניגוד ענינים; נקבעו נהלים למניעת ניגוד הענינים האמור - יובא תיאור נהלים אלה; לא נקבעו נהלים כאמור, יצוין הדבר ותפורט הסיבה לכך;

(10) תיאור הכללים שקבע הדירקטוריון בדבר אופן הקצאת ניירות הערך למשקיעים בהצעה לא אחידה;

(11) יצוינו שמותיהם ומספר הזהות של כל הגופים שמתקיימים בהם, ביחס לחתם, המאפיינים המפורטים בתקנה 16(א)(5)(ג) ו–(ד);

(12) התייחסות החתם לעמידתו בתנאי הכשירות כמפורט בפרק ב', במהלך שנת הדיווח ועד יום הדוח.

(ו) לגבי כל עמלה שלא ניתן גילוי בתשקיף בנוגע לחלוקתה בין החתמים בהנפקה - סכום העמלה ששולם ושיעורה מסך כל העמלות ששולמו; לא חולקו העמלות, כולן או מקצתן, עד המועד הקובע ידווח החתם את המידע המשלים בנוגע לעמלות בדוח מיידי משלים בתוך המועד שנקבע בתקנה 30 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ביחס למועד חלוקת כל העמלות;

(ב) היה יותר מחתם מתמחר אחד להצעה, יוגש הדוח בידי החתם המתמחר ששמו צוין ראשון על עטיפת התשקיף.

(ג) כל אחד מהחתמים בהנפקה יגיש לחתם המתמחר ששמו צוין ראשון על עטיפת התשקיף הודעה לפי הפרטים ובמועד הנדרש לחתם המתמחר למלא את חובותיו האמורות בתקנת משנה (א).

(ד) לא יאוחר משלושה ימי מסחר לאחר פרסום דוח ההנפקה, יגיש לרשות כל אחד מהחתמים בהנפקה, דוח הצהרה שבו הוא מאשר ומאמת את הפרטים המתייחסים אליו מתוך דוח ההנפקה. הוגש דוח מיידי משלים לפי תקנה זו תימסר הצהרה כאמור גם בתוך שלושה ימים לאחר הגשת הדוח המיידי המשלים.

(ה) על החתם המתמחר להגיש למציע הודעה לפי הפרטים ובמועד הנדרש למציע למלא את חובותיו לפי סעיפים 30 ו–56 לחוק.

(א) חתם יגיש לרשות ולבורסה דוח על אירוע או ענין הנוגעים לעסקיו, שעשויים להיות חשובים למשקיע סביר שרכש או שוקל לרכוש ניירות ערך בהצעה לציבור שהוא משמש חתם לה, לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר שנודע לחתם לראשונה על האירוע או הענין כאמור; בתקנות משנה (א) ו–(ב), "נודע לחתם לראשונה על האירוע או הענין" - כמשמעותו של המונח "נודע לתאגיד לראשונה על אירוע" בתקנה 30 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים", ויקראו את ההגדרה כאילו אחרי "האירוע" בא "הענין".

(ב) חדל להתקיים בחתם תנאי מהתנאים המפורטים בפרק ב' או חזר להתקיים בו תנאי כאמור, יודיע על כך לרשות ולבורסה מיד כשנודע לו על כך לראשונה; בהודעה יפורטו התנאים שחדלו או חזרו להתקיים והנסיבות שבהן אירע הדבר.

(ג) חתם חייב להגיש, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך, בתוך המועד שנקבע בדרישה ושלא יהיה מוקדם מהמועדים הקבועים בתקנה 30 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, דוח על אירוע או ענין, אם לדעתם מידע על אודותיהם חשוב לצורך קיום הוראות לפי החוק.

(ד) חתם או מבקש חייבים, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך -

(1) למסור לרשות, בתוך המועד שנקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח, בבקשה או בהודעה לפי תקנות אלה;

(2) להגיש דוח המתקן דוח, בקשה או הודעה שהוגשו לפי תקנות אלה, בתוך המועד שנקבע בדרישה, אם ראו הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך כי הם אינם כנדרש לפי תקנות אלה, או לפי פסקה (1);

(3) להגיש דוח שיכלול אישור נוסף או מחליף לאישור שנכלל בדוח שהוגש.

(2) לגבי מי שאינו חתם זר ואינו חבר בורסה שהונו העצמי הוא 10 מיליארד דולר של ארצות הברית או יותר - התנאים הקבועים בתקנה 6, ואולם במקום הסכום הקבוע בתקנת משנה 6(א) יבוא 1,676,0003 שקלים חדשים ובמקום התקופה שנקבעה בתקנת משנה 6(ב)(1) יבוא - שנה; בפסקה זו, "הון עצמי" - כהגדרתו בתקנה 10(ג).

(ב) בעד שנת כספים שבה חל מועד הרישום או חלה תקופת הפסקת פעילות שלו, ישלם החתם חלק יחסי של האגרה השנתית לפי תקנת משנה (א), השווה לסכום האגרה השנתית כשהוא מחולק ב–365 ימים ומוכפל במספר הימים שמתחילת אותה שנת כספים או ממועד הרישום, לפי המאוחר, ועד תום אותה שנת כספים; במנין הימים כאמור לא תמנה תקופת הפסקת הפעילות.

(ג) חל מועד הרישום של החתם אחרי 1 באוגוסט, ישלם את האגרה לאותה שנת כספים ב–31 בינואר של שנת הכספים העוקבת.

(ד) על אגרה שנתית שלא שולמה במועד, יחולו הוראות תקנה 2(ט) ו–(י) לתקנות ניירות ערך (אגרה שנתית), התשמ"ט-1989, ועל אגרה שנתית ששולמה בסכום העולה על סכומה לאותה שנה, יחולו הוראות תקנה 2(יא) לאותן תקנות.

(ד1)5 על אף האמור בתקנת משנה (א), סכום האגרה השנתית יהיה בשיעור של 70% מן הסכום המפורט בה, כפי שהשתנה לפי תקנה 25 ביום השינוי בכל שנה, מעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים.

(ה) בתקנה זו -

על גביית אגרות, הפרשי הצמדה וקנס לפי תקנות אלה תחול פקודת המסים (גביה) כאילו היו מס כמשמעותו בפקודה האמורה.

(א) העושה אחת מאלה דינו קנס כאמור בסעיף 61(א)(1) לחוק העונשין, התשל"ז-1977:

(1) פעל כחתם לאחר שהורשע בעבירה והושעה מפעילות חיתומית בניגוד להוראות תקנה 8;

(2) התחייב בהתחייבות חיתומית העולה על חמישה עשר אחוזים מכלל ההתחייבויות החיתומיות שניתנו או שימש חתם מתמחר בהצעה לציבור שאינה הצעה של מניות הכלולות במדד ת"א 25, והכל בניגוד להוראות תקנה 10.

(ב) העושה אחת מאלה דינו מחצית הקנס כאמור בסעיף 61(א)(1) לחוק העונשין, התשל"ז-1977:

(1) שימש כחתם כאשר אינו חברה שהתאגדה בישראל העומדת בתנאים הקבועים בפרק ב' ונרשמה במרשם החתמים, או כאשר הוא חברה שהתאגדה מחוץ לישראל, בניגוד להוראות תקנה 2;

(2) ביטח את אחריותו בהיקף ביטוח ובתנאים, שידע או שהיה עליו לדעת, כי אינם ברמה המספקת להבטחת מלוא אחריותו לפי פרק ה' לחוק, בניגוד להוראות תקנה 5;

(3) לא השקיע את הסכום האמור בתקנה 6(א), או לא עשה כן באופן הקבוע באותה תקנת משנה;

(4) שעבד את הפיקדון או משך אותו בניגוד להוראות תקנה 6(ב);

(5) בהיותו חתם, כיהנו בו דירקטורים, נושאי משרה או עובדים שלא בהתאם לתנאים הקבועים בהוראות תקנה 7;

(6) בהיותו חתם, כיהנו בו דירקטורים או נושאי משרה שלא בהתאם לתנאים הקבועים בהוראות תקנה 9;

(7) לא הגיש לרשות או לבורסה דוח שנתי או שהגישו שלא בהתאם להוראות הקבועות בתקנות 11, 12, 13, 14 ו–15;

(8) לא הגיש לרשות או לבורסה דוח הנפקה או הצהרה או שהגישו שלא בהתאם להוראות הקבועות בתקנה 16;

(9) לא מסר לרשות או לבורסה דוח או הודעה בהתאם להוראות תקנה 17(א) ו–(ב);

(10) לא מסר לרשות או לבורסה דוח, הודעה, הסבר, פירוט אישור, ידיעות או מסמכים, בהתאם להוראות תקנה 17(ג) ו–(ד);

(11) לא העמיד העתקים של דוח או הודעות במשרד הראשי של החתם, לעיונו של כל דורש, ולא אפשר להעתיקם בהתאם להוראות תקנה 18;

(12) הגיש לרשות או לבורסה דוח, הודעה או כל מסמך אחר שיש להגישו בניגוד להוראת תקנה 19;

(13) לא דיווח לרשות באופן מידי על דבר שהתגלה או התרחש אחרי מתן ההיתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, שידיעתו היתה מניעה את הרשות לא להתיר כלל את פרסום התשקיף או שלא להתירו אלא לאחר הכנסת שינויים מהותיים בטיוטת התשקיף כאמור בסעיף 25 לחוק, בניגוד להוראת תקנה 20.

(ג) המשמש מפיץ בלא שהתקיימו בו דרישות תקנה 23, דינו מחצית הקנס כאמור בסעיף 61(א)(1) לחוק העונשין-1977.

תקנות ניירות ערך (חיתום), התשנ"ג-1993 - בטלות (להלן - התקנות הקודמות).

(ב) תחילתן של תקנות 11 עד 15, למעט לענין תקנה 3 לתקנות אלה, תהיה ביום כ"ב בטבת התשס"ח (31 בדצמבר 2007), ואולם מיום התחילה ועד המועד האמור, ידווחו החתמים את הדוח השנתי בהתאם להוראות תקנות 14 עד 17 בתקנות הקודמות.

(ג) (בוטלה).

(ב) מי שדיווח לרשות כחתם ביום התחילה רשאי להמשיך ולשמש חתם עד תום שנה מיום התחילה, גם אם לא עמד בתנאי הכשירות לפי פרק ב', ובלבד שהגיש בקשה להירשם במרשם החתמים בתוך שבוע מיום התחילה ושאי–העמידה בתנאי הכשירות, ככל שקיימת, צוינה במפורט ובהבלטה בגוף הבקשה, וכן שנתקיימו במבקש הוראות פרק ב' לתקנות הקודמות.