"בן משפחה" , "נושא משרה בכירה" , "פרט מטעה" , "שליטה" ו "אמצעי שליטה" - כהגדרתם בחוק ניירות ערך;

(1) היא מאוגדת כחברה לפי חוק החברות או שהיא רשומה כחברת חוץ לפי סעיף 346 לחוק החברות;

(2) היא או חברה המוחזקת על ידה לא עוסקת בפעילות אחרת מלבד דירוג ומתן שירותים כאמור בסעיף 17;

(3) היא עומדת בדרישות שקבע השר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, ורשאי השר לקבוע הוראות שונות לגבי דירוג סוגים שונים של מכשירים פיננסיים, לרבות לעניין -

(א) הון עצמי וביטוח;

(ב) האמצעים הטכניים הדרושים לפעילות חברת דירוג;

(ג) עובדים בחברת הדירוג והכשרתם;

(4) היא שילמה את האגרות שנקבעו לפי סעיף 51, אם נקבעו.

(6) פסק דין בתביעה אזרחית או תביעה אזרחית שהוגשה בשל הפרת הוראת דין כלכלי, לרבות בדרך של תביעה מכוח סעיף 63 לפקודת הנזיקין [נוסח חדש], ובלבד שתביעה כאמור כללה טענת תרמית או רשלנות.

(ב) נושא משרה בכירה בחברת דירוג ובעל שליטה בחברת דירוג, יודיעו לחברת הדירוג על התקיימות נסיבה מהנסיבות המפורטות בסעיף קטן (א), מיד כשנודע להם על כך, ויכללו בהודעתם את הפרטים הדרושים לחברת הדירוג כדי למלא את חובתה לפי אותו סעיף קטן.

(ג) בסעיף זה -

(א) בפרק זה, "דירקטור חיצוני" ו"חברת איגרות חוב" - כהגדרתם בחוק החברות.

(ב) רוב חברי הדירקטוריון של חברת דירוג יהיו בעלי מומחיות פיננסית ושליש לפחות מחברי הדירקטוריון של חברה כאמור, יהיו דירקטורים חיצוניים בעלי מומחיות פיננסית; לעניין מינוי דירקטורים חיצוניים, דין חברת דירוג פרטית כדין חברת איגרות חוב ויחולו הוראות סעיפים 239 עד 249ג לחוק החברות, בשינויים המחויבים, ואולם לא יאשר הדירקטוריון את מינויו של דירקטור חיצוני כאמור בסעיף 242(ב) סיפה לחוק החברות אלא לאחר שהדירקטורים החיצוניים המכהנים בדקו ואישרו כי מתקיימים לגביו תנאי הכשירות לפי סעיף זה.

(ג) השר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות בעניינים אלה:

(1) תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות פיננסית;

(2) תפקידי הדירקטורים החיצוניים; הוראות לפי פסקה זו ייקבעו בהתייעצות עם שר המשפטים.

(7) למנות מבקר פנימי, לבחון את תפקודו ולדון בממצאיו ובדרכים לתיקון הליקויים שמצא; לעניין זה, יחולו הוראות סעיפים 146 עד 153 לחוק החברות, בשינויים המחויבים;

(8) לבדוק אם עומדים לרשות המבקר הפנימי המשאבים והכלים הנחוצים לו לשם מילוי תפקידו, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה;

(9) לפקח על קיומם של נהלים שהחברה מחויבת לקבוע לפי סעיף 48;

(10) לפקח על עמידת חברת הדירוג בתנאי הרישום לפי סעיף 4;

(11) לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות החברה או לפיקוח ובקרה עליה.

(ב) דירקטוריון חברת דירוג ימלא את תפקידיו בלא מעורבות בהליך הדירוג ובלא השפעה עליו.

(ג) עמדותיהם של הדירקטורים החיצוניים בתחומים המנויים בסעיף קטן (א), יוצגו לדירקטוריון אחת לתקופה שיקבע הדירקטוריון, ולרשות לפי דרישתה.

(ג) קבלת תשלום בעבור דירוג, על ידי חברת דירוג, מאת המשקיע שהזמין את הדירוג או מאת משתתף במכירה, לא תיחשב הפרת הוראות סעיף קטן (א); בסעיף זה, "משתתף במכירה" - כל אחד מהמשתתפים בהליך המכירה לציבור של מכשיר פיננסי, לרבות חתם, מפיץ, מנפיק או מציע כהגדרתם בחוק ניירות ערך, המשתתפים במכירה האמורה, וכן לווה או מלווה, או גורם קשור לכל אחד מהם.

(ד) חברת דירוג המקבלת תשלום ממשתתף במכירה -

(1) תפרסם לציבור, לגבי כל דירוג שקבעה, את פרטי הגורם ששילם בעד הדירוג;

(2) תקבע ותפרסם נהלים לטיפול במצבי ניגוד עניינים הכרוכים בתשלומים כאמור ותפעל לפי אותם נהלים לביטול או לצמצום מרבי של השפעת מצבי ניגוד העניינים האמורים.

(ה) הועסק משתתף בהליך דירוג בתאגיד מדורג לאחר שהעסקתו בחברת הדירוג הסתיימה, באופן המעורר חשש לניגוד עניינים, תערוך חברת הדירוג בחינה חוזרת של הדירוגים שבהם השתתף בשנתיים שקדמו לתחילת העסקתו בידי התאגיד המדורג.

(ו) התעורר חשש לניגוד עניינים בקשר לדירוג מסוים, תבחן חברת הדירוג את הצורך בביטול הדירוג או בעדכונו.

(2) לא יחזיק, במישרין או בעקיפין, במכשיר פיננסי שהחזקתו עשויה לגרום לו להימצא במצב של ניגוד עניינים; אין בהוראות סעיף זה כדי לאסור החזקה במכשיר פיננסי באמצעות השקעה משותפת כמשמעותה בחוק השקעות משותפות בנאמנות;

(3) לא יקיים קשרים עם תאגיד מדורג או עם גורם קשור אליו, באופן העשוי לגרום לו להימצא במצב של ניגוד עניינים;

(4) לא ישתתף בהליך דירוג אם היו לו קשרים עסקיים או אחרים עם תאגיד מדורג שעשויים לגרום לו להימצא במצב של ניגוד עניינים;

(5) לא יקבל כסף, מתנות או טובות הנאה אחרות מכל גורם שחברת הדירוג מקיימת עמו קשרים עסקיים;

(6) לא יכהן כנושא משרה בכירה בתאגיד מדורג או בתאגיד שהוא גורם קשור לתאגיד המדורג, עד תום שישה חדשים מיום קביעת הדירוג של התאגיד המדורג.

(ג) תנאי השכר של משתתף בהליך הדירוג והטבות הניתנות לו, לא יהיו מותנים בהכנסות חברת הדירוג מהליך דירוג שהוא משתתף בו.

(ד) חברת דירוג תקבע נהלים בדבר זיהוי, מניעה, טיפול וגילוי לציבור, של מצבי ניגוד עניינים שעשויים להשפיע על שיקול דעתו של משתתף בהליך דירוג.

(א) גורם קשור לחברת דירוג לא יהיה קשור לחברת דירוג אחרת, למעט לחברה אם או לחברה בת כמשמעותה בחוק ניירות ערך של חברת הדירוג; לעניין זה, יראו כגורם קשור גם מי שמחזיק חמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת דירוג.

(ב) גורמים המפורטים להלן, אדם השולט בהם או הנשלט על ידם או על ידי השולט בהם, לא יחזיקו אמצעי שליטה בחברת דירוג, במישרין או בעקיפין:

(1) קופת גמל או חברה מנהלת כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005;

(2) מבטח כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981;

(3) מנהל תיקים כהגדרתו בחוק הייעוץ;

(4) מנהל קרן כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות;

(5) תאגיד בנקאי כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981.

(ב) הוראות סעיף 56א(ב) לחוק ניירות ערך יחולו לעניין החזרת מסמך שנמסר לרשות לפי סעיף קטן (א).

(ב) התשלום החודשי כאמור בסעיף קטן (א) יהיה מעודכן למועד תשלומו, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א-1961 (בפרק זה - הפרשי הצמדה וריבית); לא שילם המפר תשלום חודשי במועדו, יראו את החלטת הרשות על פריסת התשלום כאמור בסעיף קטן (א) כבטלה ויחולו על יתרת התשלום של העיצום הכספי הוראות סעיף 33.

עיצום כספי ייגבה לאוצר המדינה, ועל גבייתו תחול פקודת המסים (גבייה).

(ד) על אף האמור בסעיף זה, לא תפרסם הרשות פרטים שהם בגדר מידע שרשות ציבורית מנועה מלמסור לפי סעיף 9(א) לחוק חופש המידע, התשנ"ח-1998, וכן רשאית היא שלא לפרסם פרטים לפי סעיף זה, שהם בגדר מידע שרשות ציבורית אינה חייבת למסור לפי סעיף 9(ב) לחוק האמור.

(ה) פרסום באתר האינטרנט של הרשות כאמור בסעיף קטן (א)(6) יהיה לתקופה של ארבע שנים, ופרסום כאמור לפי סעיף קטן (ג) - שנתיים; השר, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, יקבע הוראות בדבר הדרכים שימנעו, ככל הניתן, את אפשרות העיון בפרטים שפורסמו כאמור, לאחר שחלפה תקופת הפרסום האמורה; לא הותקנו תקנות כאמור, לא תהיה הרשות רשאית לפרסם באתר האינטרנט פרסום כאמור.

(ו) נמסרה לחברת דירוג, לבעל שליטה בה או לנושא משרה בכירה בה, דרישת תשלום, תפרסם חברת הדירוג דוח מיידי לגבי דרישת התשלום ובו הפרטים האמורים בסעיף קטן (א), בדרך שנקבעה בהוראות לפי 52; יושב ראש הרשות יפטור את חברת הדירוג מפרסום כאמור, לבקשתה, אם ראה כי אין בכך כדי לפגוע בציבור המשקיעים.

"הוועדה" - ועדת האכיפה המינהלית שמונתה לפי סעיף 52 לב(א) לחוק ניירות ערך;

ביצע אדם הפרה, יחולו לעניין המפר ולעניין ההפרה הוראות פרק ח'4 לחוק ניירות ערך החלות לעניין מפר ולעניין הפרה של הוראה המנויה בחלק ג' בתוספת השביעית לחוק האמור, בשינויים המחויבים, ואולם הוועדה תהא רשאית להטיל על מפר עיצום כספי בסכום מרבי כמפורט להלן, לפי העניין:

(1) לעניין מפר שהוא יחיד שהוא עובד חברת דירוג ואינו נושא משרה בכירה בה - 20,000 שקלים חדשים;

(2) לעניין מפר שהוא יחיד אחר - 750,000 שקלים חדשים;

(3) לעניין מפר שהוא חברת דירוג - 5,000,000 שקלים חדשים.

(2) איסור לכהן כנושא משרה בכירה בגוף מפוקח, כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, לתקופה שלא תעלה על מחצית מתקופת איסור הכהונה שהיה ניתן להטיל על מפר לפי אותו סעיף.

(ג) הוכיח המנהל הכללי של חברת הדירוג שמילא את חובתו לפי סעיף קטן (א), לא תחול עליו החזקה לפי סעיף קטן (ב).

(ד) קבעה חברת דירוג נהלים מספקים למניעת הפרה כאמור בסעיף קטן (ב), מינתה אחראי למילוי חובות לפי סעיף 10, לרבות לעניין הדרכת עובדי התאגיד לקיומם, וכן נקטה אמצעים סבירים לתיקון הפרה ולמניעת הישנותה, חזקה כי המנהל הכללי קיים את חובתו כאמור בסעיף קטן (א).

(א) הסמכות הנתונה ליושב ראש הרשות להתקשר בהסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, לפי העניין, המותנית בתנאים, בהתאם להוראות פרק ט'1 לחוק ניירות ערך, תהיה נתונה לו לעניין הפרה, ויחולו לעניין זה הוראות הפרק האמור בשינויים המחויבים.

(ב) בסעיף זה, "הליכים" - הליך בירור הפרה או הליך אכיפה מינהלי, לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך כפי שהוחל בסעיף 40.

כל מסמך שחברת דירוג חייבת להגישו לרשות או לפרסמו לציבור, יוגש באופן הקבוע לפי פרק ז'1 לחוק ניירות ערך.

על הודעה, הוראה, דרישה וכל מסמך אחר שהרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך רשאים להמציא לפי חוק זה, לחברת דירוג או למי שהגיש בקשה לרישום חברת דירוג, יחולו ההוראות לפי פרק ז'2 לחוק ניירות ערך, בשינויים המחויבים.

הוראות סעיף 55ג לחוק ניירות ערך יחולו לעניין תובענה ייצוגית נגד חברת דירוג לפי הוראות חוק תובענות ייצוגיות, התשס"ו-2006, בעילה לפי כל דין הנובעת מדירוג.

(א) על אף האמור בכל דין ובלי לגרוע מהוראות סעיפים 262 עד 264 לחוק החברות -

(1) אין לבטח, במישרין או בעקיפין, הליך לפי פרקים ז' או ח' (בסעיף זה - הליך);

(2) חוזה לביטוח למקרה ביטוח של הליך - בטל;

(3) תאגיד לא ישפה ולא ישלם, במישרין או בעקיפין, עיצום כספי שהוטל על אחר, ובעל שליטה בתאגיד לא ישפה ולא ישלם, במישרין או בעקיפין, עיצום כספי שהוטל על התאגיד, על נושא משרה בכירה בתאגיד או על עובד התאגיד;

(4) הוראה או התחייבות לשיפוי בשל הליך - בטלה.

(ב) (1) על אף האמור בסעיף קטן (א), ניתן לשפות או לבטח אדם בשל תשלום לנפגע ההפרה כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך או בשל הוצאות שהוציא בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין, ולרבות בדרך של שיפוי מראש.

(2) לא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי או לביטוח לפי פסקה (1), של נושא משרה בכירה בתאגיד, אלא אם כן נקבעה בתקנון החברה הוראה המתירה זאת.

השר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, רשאי לקבוע אגרות למבקשת ולחברת דירוג, וכן הוראות בדבר הפרשי הצמדה וריבית שישולמו בשל פיגור בתשלום אגרות לפי סעיף זה, ובדבר החלת פקודת המסים (גבייה) על גביית אגרות והפרשי הצמדה וריבית כאמור.

(2) דירוג הנערך על ידי גוף מוסדי כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981, לצרכיו הפנימיים, ובלבד שהממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר (להלן - הממונה על שוק ההון) אישר את מודל הדירוג; בסעיף קטן זה, "צרכים פנימיים" - לרבות דירוג הנערך לצורך אשראי שניתן או עתיד להינתן על ידי כמה גורמים במשותף, ובלבד שעורך הדירוג הוא אחד מנותני האשראי, ולרבות דירוג המועבר בין תאגיד בנקאי ותאגידים בשליטתו לצורך ניהול סיכון אשראי על בסיס קבוצתי .

(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), השר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, רשאי לקבוע כי הוראות חוק זה יחולו על דירוגים כאמור באותו סעיף קטן; קביעה כאמור לעניין דירוג הנערך, לצרכים פנימיים, על ידי תאגידים הנתונים גם לפיקוחו של המפקח על הבנקים תהיה גם בהתייעצות עם נגיד בנק ישראל.

(ג) סבר השר כי אין בכך כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים, רשאי הוא, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, לקבוע כי חברות העוסקות בדירוג יהיו פטורות מהוראות חוק זה, כולן או חלקן, בין השאר בשל -

(1) היקף פעילותה של החברה, סוגי המכשירים הפיננסיים שהיא מדרגת ומספר או סוג המחזיקים במכשירים הפיננסיים האמורים;

(2) הוראות דין אחרות או הוראות דין זר החלות על החברה במישרין או בעקיפין; בסעיף זה, "דין זר" - לרבות כללים שנקבעו לעניין זה מכוח חיקוק, במדינה אחרת .

בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 -

(1) בסעיף 23א(ד)(1), במקום "שנעשה על ידי חברה העוסקת בכך שקבע שר האוצר, היא כפי שקבע" יבוא "כהגדרתו בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד-2014 (בחוק זה - חוק הדירוג), היא כפי שקבע שר האוצר";

(2) בסעיף 52נו(א), אחרי פסקה (5) יבוא:

"(6) חברת דירוג כהגדרתה בחוק הדירוג."

"(13) דירוג כהגדרתו בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד-2014."

"(14) תביעה של מחזיק במניות או באמצעי שליטה בתאגיד מדורג או מחזיק במכשיר פיננסי שנקבע לגביו דירוג, נגד חברת דירוג, בעילה לפי כל דין הנובעת מדירוג; לעניין זה, "תאגיד מדורג" , "מכשיר פיננסי" , "דירוג" ו"חברת דירוג" - כהגדרתם בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד-2014 ."

(ב) תחילתו של סעיף 49 במועד התחילה של חוק ניירות ערך (תיקון מס' 42 ), התש"ע-2010, או ביום התחילה, לפי המאוחר.

(ג) תחילתו של פרק ז' ביום התחילה, ובלבד שעד לאותו מועד הותקנו תקנות לפי סעיף 29; לא הותקנו תקנות כאמור עד לאותו מועד, ידחה השר, בצו, באישור ועדת הכלכלה של הכנסת, את מועד תחילתו של פרק ז' בתקופה שלא תעלה על שישה חודשים נוספים בכל פעם.