"אסיפה כללית" , "בורסה" , "בורסה בישראל" , "בעל מניה מהותי" , "דירקטור" , "דירקטור חיצוני" ו "ענין אישי" - כהגדרתם בחוק החברות;

(2) פרסום מודעה כאמור בתקנות ניירות ערך (פרסום מודעות בעיתונים), התשס"ח-2008 (להלן - תקנות הפרסום), ביום הגשת דוח העסקה או ביום העסקים הבא אחריו;

(3) משלוח דוח העסקה בדואר רשום, לבעל מניות הזכאי להצביע באסיפה הכללית, לפי דרישתו.

(ב) חברה תודיע על עסקה עם בעל שליטה אשר לא אושרה בידי ועדת הביקורת והדירקטוריון בתוך ארבעה עשר ימים מהמועד שבו היא טעונה אישור כאמור, בדרך הקבועה בתקנת משנה (א)(1).

(ג) היתה העסקה בגדר אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים כהגדרתם בתקנה 36 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, יוגש דוח מיידי גם על פי התקנות האמורות.

(11) מקום כינוס האסיפה הכללית, מועדה, הרוב הנדרש בה, המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, וכמות המניות המהווה את השיעור מכלל זכויות ההצבעה אם נקבע בתקנות לפי סעיף 89(3) לחוק החברות, או שווי המניות אם נקבע בתקנות כאמור וכן האם מחזיק בעל השליטה בתאגיד במניות בשיעור שיקנה לו את הרוב הנדרש לקבלת הצעת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה;

(12) אם קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף 78(ב) לחוק החברות, ציון אותו המועד;

(13) ציון העובדה כי הוראה שנתנה הרשות או עובד שהסמיכה מכוח תקנה 10 עשויה לעכב כינוס האסיפה הכללית;

(14) פרטים על נציג החברה לענין הטיפול בדוח העסקה, לרבות מען משרדו ומספרי הטלפון והפקסימיליה שלו;

(15) המקום והזמנים שבהם ניתן לעיין במסמכים האמורים בתקנה 5.

(ב) לדוח העסקה יצורף נוסח כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות.

(ג) דוח העסקה ייחתם בידי החברה בציון שמות החותמים ותפקידם בה.

(ד) (בוטלה).

"דוחות כספיים אחרונים" - דוחות כספיים ביניים אחרונים או דוחות כספיים שנתיים אחרונים, המאוחר מביניהם, שפורסמו או שקמה חובה לפרסמם בהתאם לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים לפני מועד פרסום דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה, לפי הענין;

(1) בהעברת ניירות ערך של תאגיד - שיעור הזכויות בהון התאגיד שמקנים ניירות הערך המועברים ובכלל זה, שיעור הזכויות שיוקנה כתוצאה מהמרה או ממימוש של ניירות הערך המועברים;

(ב) כללה העסקה העברת ניירות ערך של תאגיד או העברת פעילותו של תאגיד, כולה או עיקרה (בתקנה זו - הנכס), והנכס מהותי לעסקי החברה או לפעילותה, יחולו תקנות משנה (ה) ו-(ו); בלי לפגוע בכלליות האמור, יראו את הנכס כמהותי לעסקי החברה או לפעילותה אם מתקיים אחד מאלה:

(1) חלקה של החברה בתאגיד, מוכפל בהון העצמי של התאגיד לפי דוחות כספיים אחרונים שלו, בצירוף סך כל ההלוואות לתאגיד המועברות במסגרת העסקה, מהווה חמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים לאותו מועד; בתאגיד שאינו תאגיד מדווח, ייערך החישוב לפי דוחות כספיים שנתיים אחרונים אלא אם כן ערך דוחות כספיים ביניים לתאריך מאוחר יותר; בפסקה זו, "הון עצמי" - בניכוי החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה, כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים;

(2) חלקה של החברה בתאגיד, מוכפל ברווח של התאגיד לפי דוחות כספיים שנתיים אחרונים שלו, מהווה חמישה אחוזים או יותר מהרווח של החברה לפי דוחותיה הכספיים השנתיים לאותו מועד;

(3) חלקה של החברה בתאגיד, מוכפל ברווח של התאגיד לפי דוחות כספיים ביניים אחרונים, מהווה חמישה אחוזים או יותר מהרווח של החברה לפי דוחותיה הכספיים ביניים לאותו מועד ואולם בתאגיד שאינו תאגיד מדווח ייערך החישוב האמור רק אם ערך התאגיד דוחות כאמור;

(4) שווי התמורה בעסקה מהווה חמישה אחוזים או יותר משווי החברה המחושב לפי ממוצע מחירי מניית החברה בבורסה במהלך ששת החודשים שקדמו למועד אישור העסקה בידי הדירקטוריון או לפי מחיר מניית החברה בבורסה סמוך לפני אישור הדירקטוריון כאמור, הנמוך מביניהם.

(ג) על אף האמור בתקנת משנה (ב) לא יחולו תקנות משנה (ה) ו-(ו), אם חלקה של החברה בתאגיד זניח לעסקי החברה ולפעילותה, ועובדה זו תצוין בדוח.

(ד) הסכומים האמורים בתקנת משנה (ב) יחושבו בערכם המוחלט, בהתאם לדוחות כספיים של התאגיד כשהם מבוקרים או סקורים, לפי הענין, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל או בהתאם לתקנים בין-לאומיים בביקורת.

(ה) בדוח העסקה ייכלל תיאור התאגיד בתקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שבה הוא מוגש וסיומה סמוך למועד דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה, לפי הענין, לפי הפירוט בתוספת השניה, ככל שכל ענין המפורט בה נוגע לתאגיד והוא מהותי לעסקי התאגיד או לפעילותו.

(ו) בדוח העסקה ייכללו דוחות כספיים של התאגיד על פי הקבוע בתקנה 56 לתקנות פרטי תשקיף, ואולם בכל מקום שנאמר בו "תאריך התשקיף" יקראו "תאריך דוח העסקה" או "תאריך דוח העסקה המתוקן" לפי הענין, ויחול האמור להלן:

(1) דוחות כספיים שנתיים ודוחות כספים ביניים יהיו ערוכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, ויכללו נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בתקנות דוחות כספיים ובתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין;

(2) הדוחות הכספיים יהיו מבוקרים כדין או סקורים, לפי הענין;

(3) על דוח העסקה ועל התיקון לדוח העסקה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 62 לתקנות פרטי תשקיף, בשינויים המחויבים;

(3א) על דוח העסקה ועל התיקון לדוח העסקה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף בדבר דוח אירועים, בשינויים המחויבים; על אף האמור, לא התקיימה בסמוך למועד פרסום דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה הנחת העסק החי, ייחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לדוח העסקה או לדוח העסקה המתוקן מחדש במועד זה;

(4) לא היתה שפת הדוחות הכספיים עברית או אנגלית, ייכלל תרגום הדוחות לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום והסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוח העסקה; לענין זה, "דוחות כספיים" - לרבות דוח הביקורת ודוח הסקירה;

(5) הוצגו הדוחות הכספיים במטבע שאינו נמנה על אחד המטבעות המנויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים, יצורף לדוחות גם תרגום של הסכומים המופיעים בהם לשקלים חדשים, כשהוא ערוך בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים;

(6) תקנות 9א ו–38ב לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לעניין החובה להגיש דוח פרופורמה, למעט תקנות 9א(א) ו–38ב(א1) לתקנות האמורות, יחולו, בשינויים המחויבים, ביחס לדוחות שיש לכלול בדוח העסקה לפי תקנות אלה.

(ו1) יובאו הסברי הדירקטוריון לדוחות הכספיים שנכללו בדוח העסקה בהתאם להוראות תקנת משנה (ו), לפי הפירוט בתוספת השניה.

(ז) היה התאגיד תאגיד מדווח, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות הוראות תקנות משנה (ה) ו-(ו) אם כללה בדוח העסקה את הדוח התקופתי של התאגיד לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח העסקה ואת הדוחות הרבעוניים שלו שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי האמור, ובלבד שיובא כל שינוי מהותי או חידוש מהותי שאירע בעסקי התאגיד בכל ענין שיש לתארו בדוח התקופתי, עד מועד פרסום דוח העסקה ואולם לעניין דוחות כספיים ביניים, רשאי התאגיד לצרף רק את הדוחות הכספיים ביניים האחרונים; הכללה כאמור יכול שתיעשה על דרך של הפניה לפי האמור בתקנה 5א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

(ח) אם התאגיד חברה שדוחותיה צורפו לדוחות החברה, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות הוראות תקנת משנה (ו) אם כללה בדוח העסקה את כל אלה:

(1) הדוחות הכספיים השנתיים של התאגיד לשנה האחרונה שצורפו לדוח התקופתי של החברה לשנה האחרונה; לעניין זה, "שנה אחרונה" - שנת הדיווח שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח העסקה;

(2) הדוחות הכספיים ביניים האחרונים של התאגיד האמורים בפסקה (1), שצורפו לדוח הרבעוני האחרון של החברה שחלה חובה לפרסמו לאחר הדוח התקופתי האמור בפסקה (1).

(ג) כללה עסקה עם בעל שליטה העברת נכס שלא מתקיימים לגביו התנאים הקבועים בתקנת משנה (א) או בתקנה 6(ב), יכלול דוח העסקה תיאור הנכס, לרבות הזכויות וההתחייבויות הנלוות לו או הכרוכות בהעברתו וכן את הפרטים הכלולים בתוספת החמישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ככל שהם נוגעים לעניין.

(3) חוות הדעות היתה הערכת שווי מהותית כהגדרתה בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

(ב) חוות הדעת תכלול, בין השאר, את הפרטים לפי תקנות 8ב(ב) ו–(ד) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים.

(ג) (בוטלה).

(ד) קדם תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ליום אישור העסקה בידי דירקטוריון החברה ביותר מ-90 ימים, יצוינו בדוח העסקה כל אלה:

(1) כי הדירקטוריון הסתמך על חוות דעת שתאריך תוקפה מוקדם ביותר מ-90 ימים ליום אישור העסקה בידי הדירקטוריון;

(2) התקופה שחלפה מתאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ועד לאישור העסקה בידי הדירקטוריון;

(3) השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית העשויים לשנות את שווי הנכס כפי שנקבע בחוות הדעת ונימוקי הדירקטוריון להסתמכותו על חוות הדעת על אף שינויים אלה.

(ה) קדם תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ליום כינוס האסיפה הכללית ביותר מ-90 ימים, יפורטו השינויים בנכס מתאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ועד מועד הגשת דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה, לפי הענין.

דוח, הודעה וכל מסמך אחר שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי תקנות אלה, יוגש בהתאם לתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003.

מי שהפר הוראה מהוראות תקנות אלה, דינו - מאסר שישה חודשים או קנס כאמור בסעיף 61(א)(1) לחוק העונשין, התשל"ז-1977.