1. |
2. |
3. (2) פרסום מודעה כאמור בתקנות ניירות ערך (פרסום מודעות בעיתונים), התשס"ח-2008 (להלן - תקנות הפרסום), ביום הגשת הדוח או ביום העסקים הבא אחריו; (3) משלוח הדוח בדואר רשום, לבעל מניות הזכאי להצביע באסיפה כללית, לפי דרישתו. (ב) היתה ההצעה בגדר אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים כהגדרתם בתקנה 36 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, יוגש דוח מיידי גם על פי התקנות האמורות. |
4. (5) היתה ההצעה חלק מעסקה - תתואר העסקה; היה הניצע נושא משרה בכירה או בעל עניין בחברה ונעשתה ההצעה כחלק מתגמולו, יובאו בדוח, נוסף על הקבוע בתקנות אלה, גם פרטים לפי התוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים; (6) הון המניות המונפק בחברה, הכמות ושיעור החזקותיהם של הניצע, של בעלי ענין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה, כלהלן: (א) לפני ההקצאה; (ב) לאחר ההקצאה; (ג) במקרה של ניירות ערך ניתנים להמרה - לאחר ההקצאה ובהנחה כי הניצע ימיר ויממש את ניירות הערך שהוקצו לו על פי ההצעה; (ד) לאחר ההקצאה ובהנחה כי יומרו וימומשו כל ניירות הערך הקיימים והמוצעים הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה; (7) התמורה בעד ניירות הערך המוצעים, על פי הפירוט הנדרש בתקנות 7 עד 14; (8) הדרך שבה נקבעה התמורה; (9) שמו של כל בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החברה, ענין אישי בתמורה, ומהות ענינו האישי; (10) כאשר ניירות הערך המוצעים הם - (א) מניות - יפורטו המחיר הממוצע של המניה בששת החודשים אשר קדמו למועד פרסום הדוח, בהתחשב בכל חלוקה, פיצול או הנפקת זכויות, ומחיר המניה סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה וכן סמוך לפני פרסום הדוח; (ב) כתבי אופציה - יפורטו מחיר כתב האופציה, אם כתבי אופציה מאותה סדרה רשומים למסחר בבורסה, ומחיר המניה, סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה וכן סמוך לפני פרסום הדוח; (ג) תעודות התחייבות המירות למניות - יפורטו המחיר הממוצע של תעודות ההתחייבות בשלושת החודשים אשר קדמו למועד פרסום הדוח ומחיר תעודת ההתחייבות, אם תעודות התחייבות מאותה סדרה רשומות למסחר בבורסה, ומחיר המניה, סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה וכן סמוך לפני פרסום הדוח; (ד) כאלה שניירות ערך מאותה סדרה רשומים למסחר בבורסה - יפורט היחס באחוזים בין מחיר ניירות הערך המוצעים לבין מחירם בבורסה של ניירות ערך מאותה סדרה סמוך לפני פרסום הדוח; (11) פירוט תכניות ההשקעה ויתר היעדים אשר להשגתם נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים, כאשר התמורה היא במזומן; יפורטו תכניות החברה לגבי הנכס הנרכש כאשר התמורה אינה במזומן; (12) אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע ההקצאה על פי ההצעה, האם נתקבלו או נתקיימו, ואם לא, באיזה מועד הם צפויים להתקבל או להתקיים; (13) פירוט הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצע לבין מחזיק מניות בחברה או בין הניצעים, כולם או חלקם, בינם לבין עצמם או בינם לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה הרשומה או בנוגע לזכויות הצבעה בה, למיטב ידיעת החברה לאחר בדיקות שקיימה בענין זה עם הניצעים ותוך פירוט הבדיקות שביצעה; (14) פירוט מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים שתחול על הניצע, על פי תקנון בורסה בישראל, על פי כל דין או על פי התחיייבות שקיבל הניצע על עצמו, למיטב ידיעת החברה; (15) נימוקי הדירקטוריון לאישור ההצעה הפרטית, לשווי שנקבע לניירות הערך המוצעים ולשווי התמורה בגינם ושמות הדירקטורים שהשתתפו בדיון בדירקטוריון באישור ההצעה בציון מי בהם הוא דירקטור חיצוני של החברה; (16) מועד הקצאת ניירות הערך; (17) מקום כינוס האסיפה הכללית, אם נדרשת, מועדה, הרוב הנדרש בה, המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, וכמות המניות המהווה את השיעור מכלל זכויות ההצבעה אם נקבע בתקנות לפי סעיף 89(3) לחוק החברות או שווי המניות אם נקבע בתקנות כאמור וכן האם מחזיק בעל השליטה בתאגיד במניות בשיעור שיקנה לו את הרוב הנדרש לקבלת הצעת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה; (18) אם קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף 78(ב) לחוק החברות, ציון אותו מועד; (19) ציון העובדה כי הוראה שנתנה הרשות או עובד שהסמיכה מכוח תקנה 17 עשויה לעכב את כינוס האסיפה הכללית; (20) פרטים על נציג החברה לענין הטיפול בדוח, לרבות מען משרדו ומספרי הטלפון והפקסימילה שלו. (ג) הדוח ייחתם בידי החברה בציון שמות החותמים ותפקידם בה. (ד) (בוטלה). |
5. |
6. |
7. |
8. |
9. |
10. (1) דוחות כספיים שנתיים ודוחות כספים ביניים יהיו ערוכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, ויכללו נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בתקנות דוחות כספיים ובתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין; (2) הדוחות הכספיים יהיו מבוקרים או סקורים כדין, לפי העניין; (3) על דוח ההצעה ועל התיקון לדוח ההצעה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 62 לתקנות פרטי תשקיף, בשינויים המחויבים; (3א) על דוח ההצעה ועל התיקון לדוח ההצעה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף בדבר דוח אירועים, בשינויים המחויבים; על אף האמור, לא התקיימה בסמוך למועד פרסום דוח ההצעה או התיקון לדוח ההצעה הנחת העסק החי, ייחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לדוח ההצעה או לדוח ההצעה המתוקן מחדש במועד זה; (4) לא היתה שפת הדוחות עברית או אנגלית, ייכלל תרגום הדוחות לעברית, ואישור המתרגם על נאותות התרגום, והסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוח; לעניין זה, "דוחות כספיים" - לרבות דוח הביקורת ודוח הסקירה; (5) הוצגו הדוחות הכספיים במטבע שאינו נמנה על אחד המטבעות המנויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים, יצורף לדוחות גם תרגום של הסכומים המופיעים בהם לשקלים חדשים, כשהוא ערוך בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים; (6) תקנות 9א ו–38ב לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לעניין החובה להגיש דוח פרופורמה, למעט תקנות 9א(א1) ו–38ב(א1) לתקנות האמורות, יחולו, בשינויים המחויבים, ביחס לדוחות שיש לכלול בדוח ההצעה לפי תקנות אלה. |
11א. |
12. |
13. |
14. |
15. |
16. |
17. |
18. |
19. |
20. (6) היתה ההצעה חלק מעסקה - יצוינו עיקרי העסקה; היה הניצע נושא משרה בכירה או בעל עניין בחברה ונעשתה ההצעה כחלק מתגמולו, יובאו בדוח, נוסף על הקבוע בתקנות אלה, גם פרטים לפי התוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים; (7) הון המניות המונפק בחברה, הכמות ושיעור החזקותיהם של הניצע, של בעלי ענין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה, כלהלן: (א) לפני ההקצאה; (ב) לאחר ההקצאה; (ג) במקרה של ניירות ערך ניתנים להמרה - לאחר ההקצאה ובהנחה כי הניצע ימיר ויממש את ניירות הערך שהוקצו לו על פי ההצעה; (ד) לאחר ההקצאה ובהנחה כי יומרו וימומשו כל ניירות הערך הקיימים והמוצעים הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה; (8) פירוט התמורה; היתה התמורה בנכס שאינו מזומן יפורטו העובדות העיקריות ביחס לנכס; (9) הדרך שבה נקבעה התמורה; (10) שמו של כל בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החברה, ענין אישי בתמורה, ומהות ענינו האישי של כל אחד מהם; (11) אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע ההקצאה על פי ההצעה, האם נתקבלו או נתקיימו, ואם לא, באיזה מועד הם צפויים להתקבל או להתקיים; (12) פירוט הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצע לבין מחזיק מניות בחברה או בין הניצעים, כולם או חלקם, בינם לבין עצמם או בינם לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה הרשומה או בנוגע לזכויות הצבעה בה, למיטב ידיעת החברה, לאחר שבדקה ותוך פירוט הבדיקות שביצעה; (13) פירוט מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים שתחול על הניצע, על פי תקנון בורסה בישראל, על פי כל דין או על פי התחייבות שקיבל הניצע על עצמו, למיטב ידיעת החברה; (14) מועד הקצאת ניירות הערך. |
21. |
22. |
23. |
23א. 2 (תיקון התשס"ג) דוח, הודעה וכל מסמך אחר שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי תקנות אלה, יוגש בהתאם לתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003. |
24. |
25. (א) חברה רשומה תהיה פטורה מגילוי פרט בדוח לפי תקנות אלה אם ראתה הרשות שנתמלאו התנאים הקבועים בסעיף 19(א)(1) לחוק, בשינויים המחויבים. (א1) יושב ראש הרשות או עובד שהוא הסמיכו לכך, רשאי לפטור תאגיד מצירוף דוחות כספיים, הערכות שווי או חוות דעת לפי תקנות אלה, אם שוכנע, לאחר שמיעת טענות התאגיד, כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים. (ב) ניתן פטור מגילוי פרט לפי תקנה זו, יצוין הדבר בדוח. |
26. |
27. |
28. |
29. |
30. |
(א) בדוח יובאו תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בתקופות המתוארות, בהתאם לתוספת לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט-1969, ובכל מקום שבו נאמר בתוספת "תשקיף" יקראו "דוח". חלק שני - הסברים לדוחות הכספיים השנתיים (א) יובא דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בשנת הדיווח בהתאם לתקנה 10 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים; (ב) יובאו פרטים נוספים כאמור בתקנות 13 ו–14 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים. חלק שלישי - הסברים לתקופת הביניים יובא דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בתקופת הביניים בהתאם להוראות תקנה 48 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים. ה' באב התש"ס (6 באוגוסט 2000) אברהם (בייגה) שוחט שר האוצר |