"הערכת שווי מהותית" - הערכת שווי, שעשה התאגיד עצמו או גורם אחר (להלן - מעריך השווי) של נכס, התחייבות, התקשרות, הון, פעילות, הכנסה או הוצאה, של התאגיד, של חברה כלולה שלו שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד או של חברה נערבת שלו שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד , המהותיים לעסקי התאגיד, אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח, לרבות עדכון של הערכת שווי קודמת ולרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים בדיווח; לענין זה ולענין תקנות 10(ב)(8) ו–37א1, "דיווח" - תשקיף וכל דוח אחר לפי החוק, למעט לפי תקנה 36 וכן מפרט הצעת רכש כמשמעותו בתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000, ומיתאר כמשמעותו בתקנות ניירות ערך (פרטי מיתאר הצעת ניירות ערך לעובדים), התש"ס-2000;

(ב) הדוחות יוגשו לרשות בהתאם להוראות תקנות דיווח אלקטרוני.

(ג) תקופת הדיווח הראשונה שבגינה יגיש תאגיד דוחות עתיים תהיה לתקופת הדיווח העוקבת לתקופת הדיווח האחרונה שדוחות עתיים בגינה נכללו בתשקיף שלפיו הוצעו לראשונה ניירות ערך של התאגיד לציבור.

(ג1) תקופת הדיווח הראשונה שבשלה יגיש תאגיד חוץ שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר בבורסה בחו"ל כאמור בסעיף 35כז לחוק, תהיה תקופת הדיווח שבמהלכה נמחקו ניירות הערך שלו מהמסחר בבורסה בחו"ל. המשיך התאגיד לדווח לפי הוראות פרק ה'3 לחוק, במשך שישה חודשים ממועד מחיקת ניירות הערך, כאמור בסעיף 36(א2) לחוק, תהיה תקופת הדיווח הראשונה כאמור בתקנת משנה זו, תקופת הדיווח שבמהלכה הסתיימו ששת החודשים האמורים או תקופת הדיווח שבמהלכה חדל לדווח לפי פרק ה'3 האמור, לפי המוקדם.

(ד) חובת הדיווח החלה על תאגיד לפי סעיף 36 לחוק תסתיים במועד ובתנאים שנקבעו בפרק ה'1 (להלן - מועד סיום חובת הדיווח).

(ה) על אף האמור בתקנת משנה (ד), תקופת הדיווח האחרונה שבגינה יגיש תאגיד דוחות עתיים תהיה תקופת הדיווח האחרונה שהסתיימה עובר למועד סיום חובת הדיווח.

(ה1) על אף האמור בתקנת משנה (ה), תאגיד שמניותיו נרכשו בהצעת רכש מלאה לפי סעיפים 336 עד 338 לחוק החברות, או במסגרת הליך אחר הדומה במהותו להצעת רכש מלאה, יגיש דוח עתי לרבעון העוקב לתקופה האמורה בתקנת משנה (ה).

(ו) (בוטלה).

(ז) (בוטלה).

(ב) יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי בהחלטה מנומקת בכתב, להאריך את המועד להגשת הדוחות המתוקנים לתקופה שיורה, אם שוכנע כי הדבר נדרש או ראוי בנסיבות העניין, וכן רשאי הוא להתנות הארכה זו בתנאים.

(א1) פורסם דוח פרופורמה על פי תקנה 9א או על פי תקנה 38ב, יפורסמו דוחות פרופורמה ביחס לאירוע הפרופורמה נושא הדוח, בשלוש תקופות הדיווח העוקבות לתקופת הדיווח שבה פורסם דוח הפרופורמה האמור, במסגרת הדוחות התקופתיים או הרבעוניים, לפי העניין, וביחס לנתונים הכלולים בדוחות אלו; דוחות הפרופורמה יפורסמו בצירוף דוה סקירה או חוות דעת של רואה החשבון המבקר.

(א2) היה אירוע הפרופורמה רכישת פעילות בידי חברה נעדרת פעילות, המטופלת על דרך תיקון למפרע של הדוחות הכספיים של התאגיד, או צירוף עסקים תחת אותה שליטה המטופל בשיטת as pooling , כמשמעותה בכללי החשבונאות המקובלים, לא יחולו הוראות תקנת משנה (א1).

(ב) נחשב יותר מאדם אחד כמחזיק בניירות ערך מסויימים, אשר לגבי החזקתם חלה חובת הדיווח על פי תקנות אלה, יפורטו בדו"ח כל האנשים המחזיקים כאמור, בציון מספר ניירות הערך לסוגיהם המוחזקים אותה עת על ידי יותר מאדם אחד; האמור בסעיף קטן זה לא יחול לענין מחזיק שהוא חברה לרישומים.

(ג) הפרטים בתקנות אלה יובאו, ככל שהם נוגעים לעסקי התאגיד ומהותיים להצגתם הנאותה; בלי לגרוע מן האמור לעיל יובא גם כל פרט אחר העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל השקעה בניירות ערך של התאגיד.

(1) לא ייכלל מידע בדרך ההפניה לדוח אחר אם חלפו למעלה מארבע שנים ממועד פרסומו עד למועד הדוח שבו נעשית ההפניה;

(2) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אחר שבו מובא אותו מידע בדרך של הפניה;

(3) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה אם הדבר עלול להטעות או לגרום אי בהירות;

(4) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אחר שלא הוגש כדין;

(5) הפניה תיעשה באופן מפורש ותציין את סוג הדוח שאליו נעשית ההפניה, התאריך אותו נושא הדוח, התאריך שבו פורסם, הפרקים או הסעיפים שאליהם נעשית ההפניה והענין שאליו נעשית ההפניה, תוך ציון מפורש של העובדה שהמידע מובא בדרך של הפניה;

(6) תובא כל התפתחות שחלה או עדכון, אם נדרש, ביחס למידע המובא בדרך של הפניה;

(7) אם המידע המובא בדרך של הפניה הוא מסוג שלגביו נדרשה הסכמה מראש להכללתו בדוח, תובא הסכמה מחדש כאמור גם להכללתו בדיווח הנוכחי על דרך של הפניה.

(ב) הוראות תקנה זו לא יחולו על תאגיד, שבמהלך שלוש השנים שקדמו ליום פרסום הדוח הורשעו הוא, או נושא משרה בו בעבירה לפי החוק הנוגעת להפרת חובת דיווח החלה עליו.

(1) חתימה של נותן התעודה בציון שמו ותאריך החתימה;

(2) הסכמה מראש של נותן התעודה להכללתה בדוח;

(3) ניתנה התחייבות לשפות את נותן התעודה בגין התעודה - ציון עובדה זו ופרטי השיפוי, לרבות זהות נותן השיפוי;

(4) העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות שהיו בבסיס התעודה ואשר עליהן הסתמך נותן התעודה, המודל ששימש בתעודה, אם היה כזה, והנימוקים לבחירה במודל זה.

(ב) לא כללה התעודה את הפרטים האמורים בתקנת משנה (א)(4), יביא אותם התאגיד בדוח.

(ג) קדם תאריך התעודה ליום פרסום הדוח ביותר מ–90 ימים יצוינו בדוח כל אלה:

(1) התקופה שחלפה מתאריך התעודה עד מועד פרסום הדוח, תוך ציון העובדה שהיא עולה על 90 ימים;

(2) השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התעודה העשויים לשנות את מסקנות התעודה, ונימוקי התאגיד להכללתה בדוח על אף שינויים אלה.

(ד) האמור בתקנה זו לא יחול על -

(1) חוות דעת רואה החשבון המבקר המוגשת לפי תקנה 9;

(2) תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי;

(3) מבטח;

(4) תעודה המובאת בדוח של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי או מבטח, ככל שתעודה זו מקורה בדיווח של התאגיד הבנקאי או חברת כרטיסי האשראי או המבטח, לפי הענין;

(ה) על אף האמור בתקנה זו, על תעודה שהיא הערכת שווי יחולו הוראות תקנות 8ב, 10(ב)(8), 37א1 ו–49.

(1) לעניין תאגיד שמניותיו או יחידות ההשתתפות שלו מוחזקות בידי הציבור, התקיימו שני אלה:

(א) שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה היה נמוך משלוש מאות מיליון שקלים חדשים; לעניין זה, "שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה" - שוויין הממוצע של מניות התאגיד או יחידות ההשתתפות שלו, לפי העניין, בתקופה של 60 ימים שקדמה למועד הקובע; היה שיעור שינוי המדד, של המדד האחרון שפורסם לפני 1 בינואר בשנה מסוימת (בתקנת משנה זו - יום העדכון) לעומת המדד ביום העדכון הקודם, גבוה מ–10% יעודכנו הסכומים הקבועים בתקנה משנה זו; סכום מעודכן כאמור, יעוגל לשקל החדש השלם הקרוב, וסכום של מחצית השקל יעוגל כלפי מעלה; יושב ראש הרשות יפרסם את נוסח תקנת משנה זו כפי שעודכנה עקב האמור; לעניין זה -

(ב) התאגיד אינו נכלל באחד ממדדי המניות המובילים של הבורסה הנגזרים משווי שוק של התאגידים הנכללים בהם;

(2) (נמחקה);

(3) לעניין תאגיד שתעודות התחייבות שהנפיק מוחזקות בידי הציבור - הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות שבמחזור נמוך ממאתיים מיליון שקלים חדשים;

(4) ניירות הערך שלו אינם נסחרים בבורסה.

(ב) על אף האמור בתקנת משנה (א)(1)(א) -

(1) לא ייחשב תאגיד לתאגיד קטן בשל התקיימות האמור בתקנת המשנה האמורה בלבד, אם במועד הקובע האחרון שקדם למועד הקובע היה שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה 300 מיליון שקלים חדשים או יותר, ובמועד הקובע היה גבוה מ–250 מיליון שקלים חדשים;

(2) תאגיד ייחשב תאגיד קטן, אם במועד הקובע האחרון שקדם למועד הקובע היה שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה נמוך מ–300 מיליון שקלים חדשים, ובמועד הקובע היה נמוך מ–350 מיליון שקלים.

(ב) על תאגיד קטן כאמור בתקנת משנה (א), יחולו הוראות אלה:

(1) לעניין צירוף הערכות שווי מהותיות מאוד -

(א) בתקנה 8ב, בכל מקום, במקום "הערכת שווי מהותית מאוד" יקראו "הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן";

(ב) בתקנה 49, בכל מקום, במקום "הערכת שווי מהותית מאוד" יקראו "הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן";

(2) לעניין צירוף דוחות כספיים של חברה כלולה, בתקנה 44, בכל מקום, במקום "עשרים" יקראו "ארבעים";

(3) (נמחקה);

(4) לעניין דיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית -

(א) בתקנה 9ב -

(1) לא יחולו הוראות תקנות משנה (א) עד (ג);

(2) בתקנת משנה (ד), במקום "לדוח השנתי על הבקרה הפנימית יצורפו" יקראו "תאגיד יצרף לדוח התקופתי";

(ב) בתקנה 38ג -

(1) לא יחולו הוראות תקנות משנה (א) ו–(ב);

(2) בתקנת משנה (ד), במקום "לדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית יצורפו" יקראו "תאגיד יצרף לדוח הרבעוני";

(ג) בתוספת התשיעית -

(1) במקום פרטים (2)(א)(4), (ב)(4), (ג)(4) ו–(ד)(4) יקראו "גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד 3, כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי ובגילוי ובבקרה עליהם";

(2) לא יחולו פרטים (2)(א)(5), (ב)(5), (ג)(5) ו–(ד)(5).

(5) לעניין חובת הגשת דוח רבעוני של תאגיד שהציבור לא מחזיק תעודות התחייבות שהנפיק -

(א) במקום דוח רבעוני יגיש התאגיד דוח חצי שנתי ובו הפרטים הנדרשים לפי פרק ד' לתקופה של חצי שנה המסתיימת ביום האחרון של החודש השישי ויחולו לעניין זה תקנות 39 עד 49 לפי העניין; לעניין תקנות 39 עד 49 "יום הדוח" - היום האחרון ברבעון השני;

(ב) אלא אם כן נאמר אחרת, בכל מקום שבו נדרש לפי תקנות אלה מידע בפילוח רבעוני, ייתן התאגיד את המידע בפילוח חצי שנתי בשינויים המחויבים;

(ג) אם דוחות של התאגיד מובאים בדוחות של תאגיד אחר, על התאגיד האחר להביא את הדוחות לפי דין החל לגביו ויחולו הוראות אלה:

(1) אם התאגיד הוא חברה נערבת, לא תחול תקנה 19(ז)(1) לתקנות דוחות כספיים;

(2) אם התאגיד הוא חברה כלולה, לא תחול תקנה 23(יא) לתקנות דוחות כספיים;

(ד) בתקנה 4(א1), במקום "בשלוש תקופות הדיווח" יקראו "בתקופת הדיווח העוקבת" ואחרי "הדוחות התקופתיים" יקראו "החצי שנתיים";

(ה) בתקנה 9א(א1), במקום "של שלושה חודשים" יקראו "של שישה חודשים", במקום "בתוך 90 ימים" יקראו "בתוך 180 ימים" ובמקום "הדוח הרבעוני" ייקראו "הדוח החצי שנתי";

(ו) בתקנה 38ב -

(1) בתקנת משנה (א), במקום "של שלושה חודשים" יקראו "של שישה חודשים";

(2) בתקנת משנה (א1), במקום "של שלושה חודשים" יקראו "של שישה חודשים" ובמקום "בתוך 90 ימים" יקראו "בתוך 180 ימים";

(ז) בתקנה 56 לתקנות פרטי תשקיף -

(1) בתקנת משנה (א), במקום "בתקנות משנה (ב), (ג) או (ד) לפי העניין" יקראו "בתקנת משנה (ג)";

(2) בתקנת משנה (ג), במקום "שלושת החודשים" יקראו "ששת החודשים".

(6) תאגיד שהציבור לא מחזיק תעודות התחייבות שהנפיק, פטור מתקנה 9ג וכן מפירוט ערכם של המניות או ניירות הערך ההמירים לפי תקנה 11(1).

(1) הפיכתו לתאגיד קטן או אם חדל להיות תאגיד קטן, תוך פירוט המועד שבו יהיה רשאי להתחיל לדווח לפי תקנה 5ד או יהיה מחויב להפסיק לדווח לפיה;

(2) החלטת התאגיד בדבר הפסקת דיווח לפי תקנה 5ד, תוך פירוט אילו מהוראות התקנה האמורה בחר להפסיק ליישם, ומועד הפסקת יישומן;

(3) כל שינוי בהחלטת התאגיד כאמור בפסקה (2);

(א1) על תאגיד שהחליט לא לדווח לפי תקנה 5ד כולה או חלקה, יחולו ההוראות החלות על תאגיד שאינו תאגיד קטן, כולן או חלקן לפי העניין, והוא לא יהיה רשאי לדווח לפי התקנה האמורה, כולה או חלקה לפי העניין, באותה שנת דיווח;

(ב) תאגיד קטן ייתן גילוי על היותו תאגיד קטן; בחר תאגיד קטן שלא לדווח לפי תקנה 5ד כולה או חלקה, ייתן על כך גילוי תוך פירוט אילו מהוראות התקנה האמורה בחר שלא ליישם; הגילויים האמורים יובאו בהבלטה בעמוד הראשון של כל דוח עתי שבו היה התאגיד תאגיד קטן.

(ג) על אף האמור בתקנות אלה, תאגיד שעובר למועד הקובע היה תאגיד קטן ובמועד הקובע אינו נחשב עוד תאגיד קטן, רשאי להמשיך ולדווח לפי תקנה 5ד, אם דיווח לפיה בהיותו תאגיד קטן, עד וכולל הדוח הרבעוני לרבעון שמסתיים ביום 30 בספטמבר בשנת הדיווח שבה חדל להיחשב תאגיד קטן.

(ג1) הנפיק תאגיד שפעל לפי הוראות תקנה 5ד(ב)(5) או (6) תעודות התחייבות לציבור, ימשיכו לחול עליו הפסקאות האמורות בתקופות הדיווח שיסתיימו בתוך שנים עשר חודשים ממועד הנפקת תעודות התחייבות לציבור.

(ד) תאגיד שאינו תאגיד מדווח, יגיש דוח כאמור בתקנת משנה (א)(1), במועד הפיכתו לתאגיד מדווח בשינויים המחויבים.

(ב) תאריך החתימה על הדו"ח התקופתי לא יקדם ביותר משלושה ימים מהתאריך שבו יוגש לרשות.

(ב) הדוח התקופתי יחולק לחמישה פרקים לפי הסדר שלהלן: תיאור עסקי התאגיד; דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד; דוחות כספיים; פרטים נוספים על התאגיד; דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.

(א1) על אף האמור בתקנת משנה (א) -

(1) פרסם התאגיד הערכת שווי של נכס משועבד או נתונים מתוך הערכת שווי כאמור תצורף הערכת שווי מעודכנת בכל דוח תקופתי שלאחר מועד הפרסום כאמור ועד למועד פירעון תעודות ההתחייבות גם אם אין היא הערכת שווי מהותית מאוד; הערכת השווי כאמור תהיה ערוכה לפי תקנה זו ויתוארו השינויים המהותיים בינה לבין הערכת השווי האחרונה של הנכס המשועבד, שפורסמה בידי התאגיד;

(2) שימשה הערכת שווי של נכס משועבד בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוחות תאגיד לרבות עדכון של הערכת שווי קודמת ולרבות לצורך קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים בדיווח ביחס לנכס כאמור, תצורף הערכת השווי לדוח, גם אם אין היא הערכת שווי מהותית מאוד; על הערכת השווי כאמור יחולו הוראות תקנה זו, בשינויים המחויבים, ויתוארו השינויים המהותיים בינה לבין הערכת השווי האחרונה של הנכס המשועבד, שפורסמה בידי התאגיד אף אם שינויים אלה אינם מחייבים גילוי בהתאם לסעיפים 3(ח) ו–5 לתוספת השלישית;

(3) לעניין תקנת משנה זו -

(ב) בהערכת שווי, יינתן ביטוי, בין השאר לאלה:

(1) פרטי האורגן בתאגיד אשר החליט על ההתקשרות עם מעריך השווי; לענין תקנה זו, "אורגן" - כמשמעותו בסעיף 46 לחוק החברות, לרבות ועדת ביקורת, מנהל כספים וכל נושא משרה אחר בתאגיד:

(2) קיום תלות בין התאגיד ומעריך השווי; ואם היתה כזו - יציין התאגיד את מהותה ויסביר מדוע הועדף מעריך השווי האמור על פני מעריכי שווי אחרים בלתי תלויים.

(ג) על אף האמור בתקנה 5א(א), תאגיד רשאי לכלול בדרך של הפניה בדוח תקופתי גם הערכת שווי מהותית מאוד אשר פורסמה לציבור בדיווח אלקטרוני של תאגיד אחר, ובלבד שהערכת השווי המהותית מאוד ערוכה לפי תקנות אלה; על הכללה כאמור לא תחול תקנה 5א(א)(1).

(ד) הערכת שווי שצורפה לדוח התקופתי תכלול את כל הענינים שפורטו בתוספת השלישית וכן כל פרט מהותי אחר החשוב למשקיע סביר; לא כללה הערכת השווי את כל הפרטים האמורים, ישלים התאגיד פרטים אלה בדוח התקופתי.

(ה) לא היתה שפת הערכת השווי עברית, ייכלל תרגום הערכת השווי לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום והסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוח התקופתי; הערכת שווי ששפתה אנגלית, ניתן לצרף בשפת המקור.

(ו) קדם תאריך התוקף של הערכת השווי ליום פרסום הדוח התקופתי ביותר מ–90 ימים, יצוינו בדוח התקופתי כל אלה:

(1) התקופה שחלפה מתאריך התוקף עד מועד פרסום הדוח התקופתי, בציון העובדה שהיא עולה על 90 ימים;

(2) השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התוקף העשויים לשנות את מסקנות הערכת השווי, ונימוקי התאגיד להכללתה, על אף שינויים אלה, בדוח התקופתי.

(ז) הוראות תקנת משנה (א) לא יחולו על הערכת שווי מהותית מאוד שנעשתה בקשר עם תביעות משפטיות, יתרת חובות לקוחות או יתרות מלאי וכן על הערכת שווי מהותית מאוד אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברה כלולה למעט חברה כלולה שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד לפי תקנה 44 או לפי תקנה 23 לתקנות דוחות כספיים.

(ח) הרשות רשאית לפטור תאגיד מצירוף הערכת שווי מהותית מאוד, כולה או חלקים ממנה, אם שוכנעה, לאחר שמיעת טענות התאגיד, כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע בעניניו של ציבור המשקיעים.

(ט) שימשה הערכת שווי מהותית או הערכת שווי מהותית מאוד לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן ביטוי לכל אלה בטבלה:

(1) זיהוי נושא ההערכה (הנכס, ההתחייבות, ההתקשרות, ההון, הפעילות, ההכנסה או ההוצאה, לפי העניין);

(2) עיתוי ההערכה;

(3) שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה אילו כללי החשבונאות המקובלים, לרבות פחת והפחתות, לא היו מחייבים את שינוי ערכו בהתאם להערכת השווי;

(4) שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה;

(5) זיהוי המעריך ואפיוניו, לרבות השכלה, ניסיון בביצוע הערכות שווי לצרכים חשבונאיים בתאגידים מדווחים ובהיקפים דומים לאלה של ההערכה המדווחת או העולים על היקפים אלה ותלות במזמין ההערכה, ולרבות התייחסות להסכמי שיפוי עם מעריך השווי;

(6) מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו (DCF , שיטת ההשוואה, מודל B &S וכיוצא בהם);

(7) ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה, בהתאם למודל ההערכה ולרבות:

(א) שיעור ההיוון (או WACC );

(ב) שיעור הצמיחה;

(ג) אחוז ערך הגרט מסך השווי שנקבע בהערכה (Terminal Value );

(ד) סטיית תקן;

(ה) מחירים ששימשו בסיס להשוואה;

(ו) מספר בסיסי ההשוואה.

(1) תאגיד בנקאי;

(2) מבטח;

(3) מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד תאגיד בנקאי או שהתאגיד הבנקאי היא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זה מתייחס לתאגיד הבנקאי;

(4) מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד מבטח או שהמבטח הוא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זה מתייחס למבטח;

(5) מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד תאגיד מיוחד או של תאגיד שתאגיד מיוחד הוא חברה כלולה שלו, ככל שמתקיימים במידע זה שני אלה:

(א) מתייחס לתאגיד המיוחד;

(ב) אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המיוחד.

בפסקה זו, "תאגיד מיוחד" - תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק חלות עליו.

בתקנה זו, "תאגיד בנקאי" - לרבות חברת כרטיסי אשראי.

(ב) תובא חוות-דעתו של רואה-החשבון של התאגיד על הדו"חות הכספיים המבוקרים של התאגיד והיא תכלול גם אישור בדבר עריכת הדו"חות בהתאם להוראות תקנת משנה (א).

(ג) תובא חוות דעת כאמור בתקנת משנה (ב) של רואה החשבון של כל חברה שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות הכספיים של התאגיד, על הדוחות הכספיים של החברה שדוחותיה צורפו כאמור.

(ד) חוות דעת כאמור בתקנות משנה (ב) ו-(ג) תישא את תאריך החתימה בידי רואה חשבון.

(ה) הדוחות ייחתמו, בשם התאגיד, בידי יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה, לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי בהעדרו ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום כל אחד מאלה לצורך חתימה על הדוחות הכספיים למועד מסוים, ויחולו הוראות תקנה 5; הוראות תקנת משנה זו לא יחולו על דוחות כספיים של חברה כלולה או חברה נערבת שאינן תאגיד מדווח, אשר צורפו לדוחות התאגיד.

(1) דוח על המצב הכספי הכולל את השפעת אירוע הפרופורמה לסוף שנת הדיווח, אלא אם כן קיבל אירוע הפרופורמה ביטוי מלא בדוח על המצב הכספי (של)2 התאגיד לסוף שנת הדיווח;

(2) דוח על הרווח הכולל, הכולל את השפעת אירוע הפרופורמה (להלן - דוח על הרווח הכולל פרופורמה) לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים בדוחות הכספיים של התאגיד; תאגיד המציג את פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה בשני דוחות נפרדים, יכלול בדוח על הרווח הכולל פרופורמה גם דוח המציג רכיבים של רווח או הפסד פרופורמה; לא שיקפו הנתונים האמורים באופן נאות את השפעת אירוע הפרופורמה על התאגיד, יובאו נתוני דוח על הרווח הכולל פרופורמה רק לחלק משנות הדיווח שנתוניהן כלולים בדוחות הכספיים, כך שנתוני הפרופורמה ישקפו באופן נאות את השפעת אירוע הפרופורמה על התאגיד, ובלבד שיובאו נתונים לשנת הדיווח האחרונה ויובאו הסברי התאגיד לאי–הכללתם של חלק מהנתונים כאמור;

(3) דוח כספי נוסף, לרבות דוח על השינויים בהון העצמי ודוח על תזרימי המזומנים, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך;

(4) דוחות הפרופורמה ייערכו לפי תקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים;

(5) על אף האמור בפסקה (4), הביאורים לנתונים הכלולים בדוחות הפרופורמה יובאו רק ככל שאלה נדרשים לצורך הבנתם;

(6) אם אירוע הפרופורמה הוא רכישת פעילות בידי תאגיד נעדר פעילות, במקום נתוני הפרופורמה האמורים בפסקאות (1) עד (5) יובאו בדוח התקופתי, בצירוף חוות דעת רואה החשבון המבקר, נתוני פרופורמה אלה, בצירוף ההנחות בבסיס עריכתם:

(א) דוח על המצב הכספי הכולל את השפעת אירוע הפרופורמה לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים בדוחות הכספיים של התאגיד;

(ב) דוח על הרווח הכולל, דוח על השינויים בהון ודוח על תזרימי המזומנים, הכוללים את השפעת אירוע הפרופורמה, לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים בדוחות הכספיים של התאגיד;

(ג) דוחות הפרופורמה ייערכו לפי תקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים;

(א1) על אף האמור בתקנת משנה (א), אירע אירוע הפרופורמה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים, או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים וההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, רשאי התאגיד לפרסם את דוח הפרופורמה בדוח מיידי בתוך 90 ימים ממועד אירוע הפרופורמה או השלמתו, לפי העניין, או במסגרת הדוח הרבעוני לתקופה שבה אירע אירוע הפרופורמה, הכל לפי המוקדם.

(א2) נתוני הפרופורמה יובאו בטבלה אשר תכלול שלוש עמודות באופן זה:

(1) עמודה המציגה את הנתונים בפועל של התאגיד, עובר לאירוע הפרופורמה;

(2) עמודה הכוללת התאמות בשל נתוני הפרופורמה;

(3) עמודה הכוללת את נתוני הפרופורמה.

(ב) שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי המידע חשוב למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד, רשאי הוא להורות על פרסום דוח פרופורמה גם במקרים שאינם מהווים אירוע פרופורמה, בדרך שיורה, ולרבות בדרך של פרסום דוח מיידי.

(ג) יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאי להאריך את המועד להגשת נתוני הפרופורמה, לתקופה שיורה, אם שוכנע כי הדבר נדרש או ראוי בנסיבות העניין, וכן להתנות הארכה זו בתנאים.

(ד) שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי בנסיבות העניין אין בנתוני הפרופורמה משום תוספת מידע חשוב על הכלול בדוחות הכספיים של התאגיד, יש במתן נתונים כאמור כדי להטעות או שקיים קושי משמעותי בהצגת נתוני פרופורמה בשל אי–זמינותם או מידת מהימנותם, רשאי הוא לפטור את התאגיד מהצגת נתוני הפרופורמה בדוח פרופורמה, כולם או מקצתם, וכן להתנות פטור זה בתנאים, לרבות קביעת דרישת גילוי ביחס למידע נוסף או קביעת דרך הצגה חלופית למידע הנדרש בהתאם לתקנה זו.

(ד1) על אף האמור בתקנת משנה (א), אם אירוע הפרופורמה הוא צירוף עסקים שבו נרכש תאגיד אחד בלבד (בתקנת משנה זו - התאגיד הנרכש) על ידי תאגיד נעדר פעילות רשאי התאגיד נעדר הפעילות, לצרף דוחות כספיים של התאגיד הנרכש, ערוכים לפי תקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים, חלף מתן נתוני הפרופורמה.

(ה) שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי הדבר נדרש לצורך הגילוי הנאות, רשאי הוא לדרוש כי לדוחות התאגיד יצורפו דוחות כספיים של תאגיד נרכש בצירוף עסקים מהותי.

(ב) בדוח השנתי על הבקרה הפנימית תובא התייחסות לפי הפירוט הזה:

(1) יינתן גילוי האם הבקרה הפנימית הוערכה כאפקטיבית, אם לאו; לעניין זה, נמצאה חולשה מהותית באחד מרכיבי בקרה פנימית אלה: בקרות ברמת הארגון (Entity Level Controls ); בקרות על תהליך עריכת הדוחות וסגירתם; בקרות כלליות על מערכות המידע (ITGC ) ובקרות על תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי, תיחשב הבקרה הפנימית כלא אפקטיבית;

(2) ניתן גילוי לחולשה מהותית לראשונה בדוח שנתי על הבקרה הפנימית, והחולשה המהותית לא תוקנה עד למועד פרסום הדוח השנתי על הבקרה הפנימית העוקב, יראו את דוחות התאגיד מהמועד האמור כדוחות שאינם ערוכים כדין; בתקנה זו, "דוחות" - כמשמעותם בתקנה 8 או 38א; יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מהוראות פסקה זו, וכן להתנות פטור זה בתנאים, אם שוכנע כי בנסיבות העניין נבצר מהתאגיד לתקן את החולשה המהותית למועד האמור; ניתן פטור כאמור - יובאו פרטים בדבר עובדה זו במסגרת הדוח השנתי על הבקרה הפנימית;

(3) הוערכה הבקרה הפנימית כבקרה שאינה אפקטיבית, יפורטו כל החולשות המהותיות הקיימות בבקרה הפנימית למועד הדיווח, המועד שבו ניתן להן גילוי לראשונה, השפעתן על הדיווח הכספי ועל הגילוי, הפעולות שננקטו עד למועד הדיווח לצורך תיקון החולשות המהותיות כאמור, וכן לוחות הזמנים והפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט לשם השלמת תיקון זה; כמו כן יפורטו הפעולות שנקט התאגיד כדי להבטיח כי על אף קיומה של החולשה המהותית, הדוחות ערוכים כדין;

(4) יפורטו כל החולשות המהותיות אשר תוקנו במהלך שנת הדיווח עד מועד הדיווח, לרבות מועד הדוח שבו ניתן לראשונה דיווח על אודותיהן, ולמעט חולשות מהותיות שנתגלו ותוקנו במהלך תקופת הדיווח האחרונה;

(4א) יובאו פרטים בדבר אופן הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית על ידי התאגיד והיקפה; בכלל זה, יובאו פרטים בדבר היקף עבודת הערכת האפקטיביות, לרבות רכיבי הבקרה הפנימית שהעריכה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון במסגרת הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית;

(5) בדוח השנתי על הבקרה הפנימית רשאי התאגיד לכלול פרטים נוספים בדבר ליקויים משמעותיים שנתגלו בבקרה הפנימית למועד הדוח.

(ג) לדוח השנתי על הבקרה הפנימית יצורף דוח של רואה החשבון המבקר של התאגיד כמשמעותו בפרק החמישי לחוק החברות (להלן - רואה החשבון המבקר), שיכלול את חוות דעתו בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי, ובדבר חולשות מהותיות שהוא זיהה בבקרה זו, ובכלל זה כאלה שלא ניתן להן גילוי נאות בהערכת הדירקטוריון וההנהלה כמפורט בדוח השנתי על הבקרה הפנימית; לעניין זה, יראו חוות דעת בדבר אפקטיביות הבקרות שתתייחס לכל אחד מרכיבי בקרה פנימית אלה: בקרות ברמת הארגון (Entity LevelControls ); בקרות על תהליך עריכת הדוחות וסגירתם; בקרות כלליות על מערכות המידע (ITGC ) ובקרות על תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי, כחוות דעת בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי.

(ג1) תקנת משנה (ג) לא תחול על תאגיד שטרם חלפו חמש שנים מעת שנעשה תאגיד מדווח אלא אם כן בשלוש השנים שקדמו למועד הדוח, הורשע בעל שליטה בתאגיד כאמור, בעבירה לפי החוק או שהוא אינו רשאי לכהן בתפקיד דירקטור בחברה ציבורית על פי סעיפים 226 ו–226א לחוק החברות; התאגיד ייתן גילוי על אי–תחולת תקנת משנה (ג).

(ד) לדוח השנתי על הבקרה הפנימית יצורפו הצהרות כמפורט להלן:

(1) הצהרה חתומה של המנהל הכללי, על פי הנוסחה מפורט בפרט 2(א) שבתוספת התשיעית;

(2) הצהרה חתומה של נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, על פי הנוסח המפורט בפרט 2(ב) שבתוספת התשיעית;

(ה) הוראות תקנה זו לא יחולו על -

(1) תאגיד בנקאי;

(2) גוף מוסדי.

(ו) יושב ראש הרשות רשאי להורות כי דיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית של תאגיד מסוים יהיה במתכונת הקבועה בדין אחר או הסדר אחר, אם שוכנע כי בנסיבות העניין חל על התאגיד דין אחר או הסדר אחר המניח את הדעת; כמו כן יכול הוא להתנות הוראה כאמור בתנאים או לקבוע כי הוראת המעבר לא תחול על תאגיד כאמור.

(ו1) איחד התאגיד תאגיד בנקאי או גוף מוסדי, רשאי הוא, בהתייחס לבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי בלבד, ליישם את הוראות תקנת משנה (ו2); על אף האמור בתקנת משנה זו, רשאי יושב ראש הרשות לאסור על תאגיד מסוים את יישום הוראות תקנת משנה זו, מנימוקים שיפורטו.

(ו2) לגבי תאגיד שבחר ליישם את הוראות תקנת משנה זו, והעומד בתנאים כאמור בתקנת משנה (ו1), יחולו ההוראות האלה:

(1) הדוח השנתי על הבקרה הפנימית כאמור בתקנות משנה (א) ו–(ב) וחוות דעת רואה החשבון המבקר כאמור בתקנת משנה (ג) של התאגיד המאחד יכללו התייחסות לאפקטיביות הבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי, לפי המתכונת הקבועה בדין האחר החל עליהם בנושא זה;

(2) התאגיד יישם את הוראות פסקה (1) לגבי כל התאגידים הבנקאיים או הגופים המוסדיים שאוחדו בדוחותיו הכספיים;

(3) התאגיד ימשיך ביישום הוראות תקנת משנה זו גם בתקופות העוקבות;

(4) יושב ראש הרשות רשאי לאשר לתאגיד מסוים לסטות מהוראות פסקאות (2) או (3), אם שוכנע כי סטייה כאמור מוצדקת בנסיבות העניין.

(ז) על אף האמור בתקנת משנה (ה), לדוח התקופתי של תאגיד בנקאי או גוף מוסדי יצורפו דוחות, הצהרות מנהלים ודוח רואה החשבון המבקר הנוגעים להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית, אשר בהגשתם הם חייבים מכוח הדינים החלים עליהם.

(ב) תקנה זו לא תחול על -

(1) תאגיד בנקאי וחברת כרטיסי אשראי;

(2) מבטח.

(ג) על אף האמור בתקנת משנה (א), תאגיד רשאי שלא לצרף מידע נפרד, כולו או חלקו, אם אין בו תוספת מידע מהותי על המידע הכלול בדוחות הכספיים השנתיים של התאגיד שהובאו לפי תקנה 9.

(1) לגבי התחייבויות התאגיד המדווח, כישות משפטית נפרדת, יפורטו -

(א) תעודות התחייבות שהנפיק התאגיד המדווח, והמוחזקות בידי הציבור, למעט תעודות התחייבות כאמור המוחזקות בידי חברת–אם של התאגיד המדווח, בעל השליטה בו, תאגידים בשליטתם או בשליטת התאגיד המדווח;

(ב) תעודות התחייבות ואשראי חוץ בנקאי כמפורט להלן:

(1) תעודות התחייבות שהנפיק התאגיד המדווח, אשר אינן מוחזקות בידי הציבור, למעט תעודות התחייבות כאמור המוחזקות בידי חברת–אם של התאגיד המדווח, בעל שליטה בו, תאגידים בשליטתם או בשליטת התאגיד המדווח;

(2) אשראי שקיבל התאגיד המדווח מיחיד או מתאגיד שאינו תאגיד בנקאי, למעט אשראי שנתקבל מחברת–אם של המנפיק, בעל שליטה בו, תאגידים בשליטתם או בשליטת המנפיק;

(ג) אשראי שקיבל התאגיד המדווח מחברה שקיבלה רישיון בנק לפי סעיף 4 לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981 (בתקנה זו - בנק בישראל);

(ד) אשראי שקיבל התאגיד המדווח מבנק מחוץ לישראל כהגדרתו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (בתקנה זו - בנק בחו"ל);

(ה) ערבויות פיננסיות כהגדרתן בכללי החשבונאות המקובלים והתחייבויות למתן אשראי שהעמיד התאגיד המדווח;

(2) לגבי התחייבויות החברות המאוחדות של התאגיד המדווח, למעט חברות כאמור שהן כשלעצמן תאגיד מדווח, יפורטו -

(א) סך כל הערבויות הפיננסיות כהגדרתן בכללי החשבונאות המקובלים וההתחייבויות למתן אשראי שניתנו על ידי החברות המאוחדות;

(ב) יתרות אשראי והתחייבויות כמפורט כלהלן:

(1) אשראי שקיבלו החברות המאוחדות מבנקים בישראל;

(2) אשראי שקיבלו החברות המאוחדות מבנקים בחו"ל;

(3) סך תעודות התחייבות שהנפיקו החברות המאוחדות;

(3) לגבי אשראי מחברות בקבוצה או תעודות התחייבות המוחזקות בידי חברות בקבוצה, יפורטו -

(א) אשראי שקיבל התאגיד המדווח מחברת–האם שלו או בעל השליטה בו, וסך יתרות תעודות ההתחייבות שהנפיקה תאגיד המדווח, המוחזקות בידיהם;

(ב) אשראי שקיבל התאגיד המדווח מחברות בשליטת חברת–האם שלו או חברות בשליטת בעל השליטה בו, ושאינן בשליטת התאגיד המדווח, וסך יתרות תעודות ההתחייבות שהנפיק התאגיד המדווח, המוחזקות בידיהם;

(ג) אשראי שקיבל התאגיד המדווח מחברות מאוחדות בדוחותיו הכספיים, ויתרות תעודות ההתחייבות שהנפיק התאגיד המדווח המוחזקות בידיהן;

(ד) לעניין תקנת משנה זו, "קבוצה" - חברת–האם של התאגיד המדווח, בעל השליטה בו, תאגיד בשליטתם שאינו בשליטת התאגיד המדווח וחברות מאוחדות של התאגיד המדווח.

(ב) הגילוי האמור בתקנה זו יינתן לפי מועדי פירעון, בהתבסס על הסכום המצטבר של ההחזרים על פי תנאי ההתחייבויות החוזיים, לכל אחת מארבע השנים החל בסיום תקופת הדיווח שאליה מתייחסים הדוחות הכספיים, ובאופן מרכז ביחס לשנה החמישית ואילך; הגילוי יינתן בהבחנה בין תשלומי קרן וריבית, ותוך פילוח ההתחייבויות לפי תנאי ההצמדה שלהן.

(ג) תקנה זו לא תחול על המנויים בתקנה 8ג, על מנפיק מוצרי מדדים ועל מנפיקים המנויים בתקנה 51(ב) לתקנות פרטי תשקיף, שאין להם פעילות עסקית מהותית אחרת מעבר להצעת תעודות התחייבויות לפי התקנה האמורה.

(ב) דו"ח הדירקטוריון ייערך כמפורט להלן:

(1) ההסברים יתייחסו לכל אחד מהנושאים המפורטים להלן:

(א) (נמחקה);

(ב) מצב כספי;

(ג) תוצאות הפעולות;

(ד) נזילות; קבע הדירקטוריון, לצורך בחינת סימני האזהרה כאמור בפסקה (14), כי קיום גירעון בהון חוזר או בהון חוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת אינו מצביע על בעיית נזילות, יפרט את הבחינה שביצע ואת הנימוקים להחלטתו;

(ה) מקורות מימון;

(ה1) נתוני הפרופורמה, שנכללו בדוח הפורפורמה;

(ו) (נמחקה);

(ז) נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד;

(ח) ככל האפשר, יש להתייחס במסגרת הנושאים האמורים בפסקאות משנה (ב) עד (ז) - בנפרד לכל תחום פעילות הכלול בתיאור עסקי התאגיד או מגזר פעילות הכלול בדוחות הכספיים.

במסגרת הנושאים האמורים יתייחס הדירקטוריון לענינים המפורטים בתוספת הראשונה, ככל שהם נוגעים לתאגיד, ולענינים נוספים אם הם חשובים לדעת הדירקטוריון להבנת מצב עניני התאגיד כאמור בתקנת משנה (א). אין להתייחס לענינים שאינם נוגעים לתאגיד, או שלדעת הדירקטוריון אינם מהותיים או שאין בהעדרם כדי לפגום בהבנת מצב עניני התאגיד, וכן אין צורך לחזור על מידע המפורט בדו"חות הכספיים;

(2) בין היתר, יינתן ביטוי לאלה:

(א) (נמחקה);

(ב) ההשפעה שהיתה לאירועים ומגמות בפעילות התאגיד ובסביבתו העסקית ולהתחייבויות שהתאגיד נטל על עצמו על נתוני הדו"חות הכספיים;

(ג) (נמחקה);

(ד) אירועים חריגים או חד-פעמיים;

(ה) אירועים העשויים להצביע על קשיים כספיים;

(ו) השפעה שהיתה לעסקה משותפת, להשקעה בחברה או להשקעה בתאגיד אחר, או להגדלה או הקטנה בשיעור ההשתתפות בעסקה או השקעה כאמור, על נתוני הדו"חות הכספיים, מקום שהשפעה זו מהותית מאוד;

(ז) הסבר לגבי הנושאים שאליהם הפנה רואה החשבון של התאגיד תשומת לב בחוות דעתו על הדו"חות הכספיים;

(ז1) בדוח שבו תוקנה טעות מהותית שנפלה בדוחות כספיים יובא הסבר לגבי תיקון הטעות לרבות פירוט לעניין נושאים אלה:

(1) הפניה לגילוי הנכלל בדוחות המתוקנים בנוגע לתיקון הטעות;

(2) תיאור השפעות מהותיות של הטעות ותיקונה על עסקי התאגיד ובכלל זה חשיפות מהותיות הנובעות מהן; ההשפעות האמורות יכול שיהיו, בין השאר, בנוגע לעמידת התאגיד באמות מידה פיננסיות, עמידת התאגיד במבחני חלוקה לפי סימן א' לפרק השני בחלק השביעי לחוק החברות, התקשרויות התאגיד עם נושאי משרה בכירה וגורמים אחרים;

(3) תיאור השפעת הטעות ותיקונה על מצבו הפיננסי של התאגיד, לרבות קיומה של הנחת העסק החי;

(4) כל פרט אחר הנדרש לצורך הבנת הטעות ואופן תיקונה;

(ח) השפעתן של התקשרויות מיוחדות כמשמעותן בתקנה 20 לתקנות דו"חות כספיים על נתוני הדו"חות הכספיים;

(ט) תכניות רכישה שעליהן דיווח התאגיד בתקופת הדוח או שהן בתוקף במועד הדוח, תוך פירוט אופן הביצוע בפועל של התכניות; בפסקת משנה זו, "רכישה" - כהגדרתה בהגדרה "חלוקה" בחוק החברות, ואולם במקום "מניות החברה או של ניירות ערך שניתן להמירם למניות החברה או שניתן לממשם במניות החברה", יקראו "ניירות ערך של החברה" ";

(3) יוסברו שינויים מהותיים שחלו בפעילות התאגיד ובעסקיו ובנתוני הדו"חות הכספיים שלו, בכל אחת מתקופות הדיווח בשנת הדיווח ובפרט בתקופת הדיווח האחרונה;

(4) (נמחקה).

(5) תובא התייחסות לאירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי המוזכרים בדו"חות הכספיים;

(6) תפורט מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות, אם נקבעה כזו, וכן השתלבותה של מדיניות זו בעסקי התאגיד; יפורטו היקפי תרומות התאגיד בשנת הדיווח, בציון התחייבויות מהותיות למתן תרומות בתקופות עתידיות; עלה היקף תרומות התאגיד לגוף מסוים על חמישים אלף שקלים חדשים בשנת הדיווח, יפורט גם טיב הקשרים, אם קיימים קשרים, בין מקבל התרומה ובין החברה, דירקטור, מנהל כללי, בעל השליטה בה או קרובו;

(7) בהתקיים אחד מאלה, יובאו פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם כמפורט בתוספת השנייה:

(א) בדוחותיו הכספיים של התאגיד הוצג מגזר בר–דיווח שהוא מגזר פעילות פיננסי; לעניין זה, "מגזר בר דיווח" - כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים;

(ב) לתאגיד קיימת פעילות פיננסית מהותית; לעניין זה, יראו תאגיד כתאגיד שקיימת לו פעילות פיננסית מהותית בהתקיים אחד מאלה:

(1) סך כל שווי הנכסים הפיננסיים של התאגיד שמדידתם העוקבת היא לפי שווי הוגן, הוא חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכול לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד;

(2) סך כל שווי ההתחייבויות הפיננסיות של התאגיד שמדידתם העוקבת היא לפי שווי הוגן, הוא חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכול לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד; בתקנה זו, "מדידתם העוקבת" - כמשמעותה בכללי החשבונאות המקובלים;

(3) תוצאת ניתוח הרגישות לאחד או יותר מסיכוני השוק שאליהם חשוף התאגיד בסוף תקופת הדיווח, המבוצע לפי כללי החשבונאות המקובלים, מהווה חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכול לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד;

(8) יפורטו פערים משמעותיים, אם קיימים כאלה, בין ההנחות, האמדנים והתחזיות המהותיים שהונחו בבסיס הערכת שווי, לרבות חוות דעת מקצועית, שצורפה לדיווח בשלוש השנים שקדמו לתאריך הדוח, ובין התממשותם של אלה בפועל, תוך פירוט הסיבות להיווצרות פערים אלה והשפעתם על השווי שנקבע; לענין זה ולענין תקנה 37א1, "חוות דעת מקצועית" - כמשמעותה בתקנה 15 לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000, או בתקנה 9 לתקנות עסקה עם בעל שליטה;

(9) יובא פירוט ביחס לדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמפורט להלן:

(א) יפורט המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כפי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92(א)(12) לחוק החברות ((להלן - המספר המזערי), ונימוקי הדירקטוריון להחלטתו, תוך התייחסות לחובות, לסמכויות ולתפקידים המוטלים על הדירקטוריון בהתאם לדין, ובהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה;

(ב) שינה הדירקטוריון בתקופת הדיווח את קביעתו בנוגע למספר המזערי - יצוין השינוי, ויפורטו נימוקי הדירקטוריון לשינוי;

(ג) לענין דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, לרבות יחיד מטעם דירקטור שהוא תאגיד בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית - יובא שמו ויפורטו כישוריו, השכלתו, ניסיונו והידע שלו, שבהסתמך עליהם החברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;

(ד) פחת מספר הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית מהמספר המזערי, יפורטו הסיבות לכך, ויצוינו הפעולות שבכוונת החברה לנקוט כדי לעמוד במספר המזערי, ולוח הזמנים שקבעה לכך;

(9א) יובאו פרטים ביחס לדירקטורים בלתי תלויים, כמפורט להלן:

(א) כלל תקנון חברה ציבורית הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים או שלא כלל הוראה כאמור, יצוין הדבר; תוקן תקנון החברה במהלך השנה באופן המבטל הוראה כאמור, יצוין הדבר;

(ב) כלל תקנון חברה ציבורית הוראה כאמור בפסקת משנה (א) ופחת שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים, מהשיעור הנדרש, יצוין הדבר ויצוינו הפעולות שבכוונת החברה לנקוט כדי לעמוד בשיעור הנדרש כאמור, לרבות לוח הזמנים שנקבע לכך;

(10) יובא עדכון לגבי כל אירוע או ענין אפשריים שחלה עליהם תקנה 37א2(א);

(11) יובאו פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד, כמפורט בתוספת הרביעית; לא היה לתאגיד מבקר פנימי - יפורטו הסיבות לכך ויצוינו הפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט בהתייחס לכך;

(12) יובאו פרטים בדבר המבקר של התאגיד, כמפורט בתוספת השביעית; לעניין זה, יראו מבקר הפועל בישראל בדרך של נציגות או סניף של מבקר הפועל מחוץ לישראל, ואת המבקר הפועל מחוץ לישראל, כשני מבקרים נפרדים;

(13) יובאו פרטים בדבר תעודות התחייבות של התאגיד כמפורט להלן:

(א) ביחס לתעודות התחייבות המוחזקות בידי הציבור בתאריך הדוח, שהנפיק התאגיד (להלן - תעודות התחייבות שבמחזור), יובאו בדוח פרטים לגבי כל סדרה של תעודות התחייבות לתום שנת הדיווח, כמפורט בחלק א' של התוספת השמינית ויצוין לגבי כל סדרה אם היא מהותית; לעניין זה - סדרת תעודות התחייבות תיחשב מהותית אם סך התחייבויות התאגיד על פיה לתום שנת הדיווח, כפי שהן מוצגות במסגרת הנתונים לפי תקנה 9ג, מהוות חמישה אחוזים או יותר מסך התחייבויות התאגיד, כפי שהן מוצגות במסגרת הנתונים האמורים; כמו כן יובא תיאור והסבר לאירועים ושינויים משמעותיים שאירעו ביחס לתעודות ההתחייבות כאמור לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי;

(ב) נפרעו תעודות התחייבות במלואן בשנת הדיווח או לאחריה, תצוין עובדה זו; נפרעו תעודות ההתחייבות האמורות שלא בהתאם לתנאיו המקוריים של שטר הנאמנות, יפרט התאגיד את סיבת הפירעון ויתוארו ההבדלים בין תנאי הפירעון בפועל לתנאים שנקבעו בשטר הנאמנות;

(14) לגבי תאגיד אשר קיימות לו במועד פרסום הדוחות הכספיים תעודות התחייבות במחזור או שקיימת לו במועד פרסום הדוחות הכספיים התחייבות כלשהי בקשר עם תעודות התחייבות שהיו במחזור במועד הדוח על המצב הכספי, תובא התייחסות לעניין סימני אזהרה בתאגיד כמפורט להלן:

(א) התקיימו סימני אזהרה בתאגיד, יצרף התאגיד גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי במתכונת המפורטת בחלקים ב' ו–ג' של התוספת השמינית, ולגביו יינתנו הסברי הדירקטוריון כמפורט בפסקת משנה (א1); בחינת סימני האזהרה לפי פסקת משנה זו תיעשה הן ביחס לדוחות הכספיים הנפרדים של התאגיד כמשמעותם בתקנה 9ג (בתקנה זו - הדוחות הנפרדים), והן ביחס לדוחותיו המאוחדים; בפסקה זו -

"סימני אזהרה" - אחד מאלה:

(1) גירעון בהון העצמי;

(2) חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח הכוללים הפניית תשומת לב המתייחסת למצבו הפיננסי של התאגיד;

(3) גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת;

(4) גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, ודירקטוריון התאגיד לא קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בתאגיד;

(5) חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותו של התאגיד כעסק חי;

"תקופת תזרים מזומנים חזוי" - שנתיים החל מתום שנת הדיווח או מיום הדוח, לפי העניין.

(א1) במסגרת הסברי הדירקטוריון יפורטו -

(1) ההנחות וההערכות ששימשו בקביעת סבירות הנתונים בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי, ובכלל זה נתונים תלויי שוק או מקרו–כלכליים; ההנחות וההערכות כאמור לא יסתרו את תקציב התאגיד, את האסטרטגיה שלו, את החלטותיו העסקיות ביחס לפעילותו בתקופת תזרים המזומנים החזוי או את הנתונים שהובאו בחשבון לשם בחינת המשך קיומה של הנחת העסק החי;

(2) יובאו הבהרות ודוגמאות, לפי הצורך, לשם הבנת רגישות נתונים בגילוי לשינוי במשתנה תלוי שוק;

(3) יתוארו בכלליות מקורות כספיים מהותיים נוספים על אלה שנכללו בגילוי, היכולים לשמש את התאגיד במידת הצורך לשם פירעון התחייבויותיו בתקופת תזרים המזומנים החזוי;

(4) יתוארו פערי עיתוי, אם קיימים, במהלך תקופת תזרים המזומנים החזוי שבהם צפויה להיות לתאגיד יתרת מזומנים שלילית.

(א2) דירקטוריון התאגיד יאשר את בחירת המקורות שנכללו בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי, סבירות ההיקף הכספי של כל מקור כספי שפורט והעיתוי הצפוי לקבלתו.

(ב) הוראות פסקת משנה (א) לא יחולו על -

(1) תאגיד אשר הנפיק תעודות התחייבות לציבור ובעת הנפקתן עמד בהוראות תקנה 51(ב) לתקנות פרטי תשקיף;

(2) מנפיק מוצרי מדדים;

(3) (נמחקה).

(15) (נמחקה);

(ג) בתאגיד שערך דו"חות כספיים מאוחדים, יתייחס דו"ח הדירקטוריון לדו"חות אלה.

(ג1) (בוטלה).

(ד) דו"ח הדירקטוריון ינוסח בצורה בהירה ומובנת ויחולק לנושאים כמפורט בתקנת משנה (ב)(1); אולם רשאי הדירקטוריון לשלב את ההסברים בנושאים או בענינים הקשורים זה בזה, אם, לדעתו, יתרום הדבר לבהירות דו"ח הדירקטוריון.

(ה) דירקטוריון התאגיד יאשר את דוח הדירקטריון, בד בבד עם אישור הדוחות הכספיים אלא אם כן האישור הוא של דוח דירקטוריון מתוקן והתיקון אינו משפיע על נתונים או גילוי בדוחות הכספיים ואינו נעשה כתוצאה מתיקון בדוחות הכספיים, וייחתם בידי שניים - יושב ראש הדירקטוריון או דירקטור אחר שהדירקטוריון הסמיך לכך לצורך חתימה על דוח הדירקטוריון למועד מסוים והמנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי בהעדרו, ויחולו הוראות תקנה 5 בשינויים המחויבים.

(ו) בתקנה זו ובתקנה 48 -

"הון חוזר לתקופה של שניים עשר חודשים" - כמשמעותו בכללי חשבונאות מקובלים;

"גורמי שוק" - לרבות ריבית, שער חליפין, מחירי מוצרים ושירותים הנסחרים בשוקי סחורות ( Commodities ), מחירי ניירות ערך נסחרים בישראל ומחוץ לישראל, מדדי מחירים ומדדי ניירות ערך ;

(1) תאגיד בנקאי;

(2) מבטח;

(3) מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד תאגיד בנקאי, ככל שמידע זה מתייחס לתאגיד הבנקאי;

(4) מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד מבטח, ככל שמידע זה מתייחס למבטח;

(5) מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק חלות עליו (בתקנה זו - התאגיד המאוחד), ובלבד שמתקיימים במידע זה שני אלה:

(א) מתייחס לתאגיד המאוחד;

(ב) אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המאוחד.

(ב) לא הושג אחד או יותר מיעדי התמורה שצויינו בתשקיף, או לא הושג בהתאם ללוח הזמנים החזוי, תצויין עובדה זו ויפורטו הסיבות שגרמו לכך.

(ג) מימש התאגיד בשנת הדיווח זכות ששמר לעצמו בתשקיף לשנות את היעדים אשר להשגתם נועדה התמורה, את הסכומים הנדרשים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים או את לוח הזמנים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים, צויינו הפרטים כפי ששונו, והפירוט לפי תקנה זו יתייחס אליהם.

(ד) פירוט לפי תקנה זו יובא כל עוד לא הוצאה כל תמורת ההנפקה ולא הוגש דו"ח הכולל את הפירוט בדבר ייעוד התמורה.

(1) מספר המניות או ניירות הערך ההמירים לסוגיהם, שוויים הנקוב, ערכם בדוח הכספי הנפרד של התאגיד כמשמעותו בתקנה 9ג לתאריך הדוח על המצב הכספי, שערם של המניות או ניירות הערך ההמירים הרשומים למסחר בבורסה בתאריך הדוח על המצב הכספי, ואם לא נתקיים מסחר בתאריך הדוח על המצב הכספי - בתאריך המסחר האחרון לפניו, ושיעור המניות וניירות ערך ההמירים המוחזקים בידי התאגיד מתוך סך כל ניירות הערך המונפקים מסוג זה;

(2) השיעור מהון המניות המונפק שלה, מכוח ההצבעה ומהסמכות למנות מנהליה, המוחזק בידי התאגיד;

(3) יתרת איגרות-החוב וההלוואות בדוח על המצב הכספי, עיקר תנאיהן ובכלל זה - שנות הפדיון, תנאי ההצמדה של קרן או ריבית ובסיס ההצמדה, פרטי זכויות להחלפת איגרות-החוב או הלוואות במניות או בניירות-ערך אחרים, ושערן של איגרות-חוב רשומות בבורסה בתאריך האמור בפיסקה (1).

(ב) הפרטים האמורים יובאו גם לגבי שינויים בחברה שהפכה לחברת-בת או לחברה כלולה, או שחדלה להיות חברה כאמור, בשנת הדיווח.

(1) הדיבידנד ודמי הניהול שקיבל התאגיד עד תאריך הדוח על המצב הכספי שלו מכל חברה כאמור עבור אותה שנת חשבון וכן תשלום כאמור עבור תקופה שלאחר מכן, הכל מותאם לתאריך הדוח על המצב הכספי של התאגיד;

(2) הדיבידנד ודמי הניהול שקיבל התאגיד לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי שלו או שהוא זכאי לקבל מכל חברה כאמור עבור אותה שנת חשבון וכן תשלום כאמור עבור תקופה שלאחר מכן, תוך ציון מועדי התשלום;

(3) הריבית שקיבל התאגיד או שהוא זכאי לקבל מכל חברה כאמור עבור אותה שנת חשבון וכן עבור תקופה שלאחר מכן, תוך ציון מועדי התשלום.

(ב) קיבל לווה יותר מהלוואה אחת - ייחשבו לענין תקנה זו כל ההלוואות שקיבל כהלוואה אחת בסכום השווה לסך כל יתרות ההלוואות האמורות.

(ג) הוראות תקנה זו לא יחולו על חברה או אגודה שיתופית העוסקות בקבלת כספים מחשבון עובר ושב על מנת לשלם מהם לפי דרישה על ידי שיק.

(1) כל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגיד שבשליטתו, אם התגמולים ניתנו לו בקשר עם כהונתו בתאגיד או בתאגיד שבשליטתו, בין אם התגמולים ניתנו על ידי התאגיד ובין אם ניתנו על ידי אחר; כיהן אדם כנושא משרה בכירה ביותר מתאגיד אחד מהתאגידים האמורים, ייבחנו תגמוליו במצטבר;

(2) כל אחד משלושת נושאי המשרה הבכירה בעלי התגמולים הגבוהים ביותר בתאגיד שהתגמולים ניתנו לו בקשר עם כהונתו בתאגיד עצמו, אם לא נמנה בפסקה (1);

(3) כל בעל עניין בתאגיד, שאינו נמנה בפסקאות (1) או (2) למעט חברה–בת של התאגיד, אם התגמולים ניתנו לו על ידי התאגיד או על ידי תאגיד שבשליטתו בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בתאגיד או בתאגיד בשליטתו, בין אם מתקיימים יחסי עובד-מעביד ובין אם לאו, ואף אם בעל העניין אינו נושא משרה בכירה.

(ב) לעניין תגמול נושאי המשרה הבכירה בלבד - נוסף על האמור בתקנת משנה (א) ובאופן נפרד, יתוארו תגמולים שניתנו להם לאחר שנת הדיווח ולפני מועד הגשת הדוח, בקשר עם כהונתם או העסקתם בשנת הדיווח ואשר לא הוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח.

(ג) לעניין תקנה זו -

(ב) בתקנה זו, "התקשרות התאגיד" - לרבות התקשרות של תאגיד בשליטתו או התקשרות של חברה קשורה של התאגיד.

(ב) יפורטו, לפי מיטב ידיעתו של התאגיד, החזקות בעל עניין, בתאריך הדוח או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, במניות או בניירות ערך אחרים של חברה מוחזקת של התאגיד, אם פעילות המהותית לפעילות התאגיד.

(ג) (נמחקה).

(ד) בדוח יפורטו, למיטב ידיעתו של התאגיד, המניות הרדומות וניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש (להלן - המירים) במניות רדומות, שהתאגיד או חברה בת או תאגיד רוכש כמשמעותו בסעיף 309(א) לחוק החברות ((להלן - תאגיד רוכש), מחזיק בתאגיד בתאריך הדוח או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, תוך פירוט שמו של המחזיק, השיעור שהוא מחזיק במניות ובכל אחד מניירות הערך ההמירים של התאגיד בתאריך האמור ובדילול מלא, והשווי הנקוב של מניות בתאגיד שהתחייב לרכוש או שהתאגיד התחייב למכור לו.

(ה) לעניין תקנה זו יראו את התאגיד ונושאי משרה בכירה בו, המחזיקים בניירות ערך של התאגיד, כבעלי עניין בתאגיד.

(1) שמו;

(1א) מספר הזיהוי שלו;

(2) תאריך הלידה שלו;

(3) מענו להמצאת כתבי בי-דין;

(4) הנתינות שלו;

(5) חברותו בועדה או ועדות של הדירקטוריון;

(6) אם הוא דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות, אם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית, ואם הוא דירקטור חיצוני מומחה;

(7) אם הוא עובד של התאגיד, של חברה-בת שלו, של חברה קשורה שלו או של בעל ענין בו - התפקיד או התפקידים שהוא ממלא כאמור;

(8) התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור של התאגיד;

(9) השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות, תוך פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור; בפירוט השכלתו יצוינו המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם;

(10) אם הוא, לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו, בן משפחה של בעל ענין אחר בתאגיד, בציון הפרטים;

(11) אם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92(א)(12) לחוק החברות.

(א1) היה הדירקטור, או הדירקטור החליף, תאגיד (להלן - תאגיד מכהן), יצוינו, נוסף על האמור בתקנת משנה (א), פרטים אלה:

(1) שם בעל השליטה בתאגיד המכהן;

(2) מקום התאגדות התאגיד המכהן ומספרו המזהה במקום הרישום;

(3) אם התאגיד המכהן הוא חברה קשורה של התאגיד, תוך פירוט העובדות הנוגעות לענין;

(4) אם בעל השליטה בתאגיד המכהן הוא בן משפחה של בעל ענין בתאגיד, תוך פירוט הקרבה;

(5) שמות בעלי הענין בתאגיד המכהן שהם בעלי ענין בתאגיד;

(6) שמו של היחיד המכהן מטעם התאגיד המכהן, לרבות הפרטים לגביו כנדרש בתקנת משנה (א).

(ב) הרשות רשאית לפטור את התאגיד מגילוי פרט לפי תקנות משנה (א) או (א1) אם ראתה שנסיבות הענין מצדיקות זאת.

(1) שמו;

(1א) מספר הזיהוי שלו;

(2) תאריך הלידה שלו;

(2א) תאריך תחילת כהונה;

(3) התפקיד שהוא ממלא בתאגיד, בחברה-בת שלו, בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו; היה נושא המשרה הבכירה מורשה חתימה עצמאי בתאגיד - תצוין עובדה זו;

(4) אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד;

(5) השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות; בפירוט השכלתו של נושא המשרה הבכירה יצוינו המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם.

(1) תשלום דיבידנד או ביצוע חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, בדרך אחרת או חלוקת מניות-הטבה;

(2) שינוי ההון הרשום או המונפק של התאגיד;

(3) שינוי תזכיר או תקנון של התאגיד;

(4) פדיון ניירות ערך בני פדיון, כמשמעותם בסעיף 312 לחוק החברות;

(5) פדיון מוקדם של איגרות-חוב;

(6) עיסקה שאינה בהתאם לתנאי השוק, בין התאגיד ובעל ענין בו למעט עסקה של התאגיד עם חברה–בת שלו.

(ב) יובאו החלטות האסיפה הכללית שנתקבלו שלא בהתאם להמלצות המנהלים בענינים המפורטים בתקנת-משנה (א).

(ג) בדוח יובאו החלטות אסיפה כללית מיוחדת.

(1) אישור פעולות לפי סעיף 255 לחוק החברות, תוך פירוט שם נושא המשרה ותפקידו, מועד הפעולה ופרטיה, מועד אישור הפעולה, תיאור ההליכים שבהם אושרה הפעולה והנימוקים לאישורה;

(2) פעולה לפי סעיף 254(א) לחוק החברות אשר לא אושרה, בין אם הובאה לאישור כאמור בסעיף 255 לחוק החברות ובין אם לאו, תוך פירוט שם נושא המשרה ותפקידו, מועד הפעולה ופרטיה, מועד ההחלטה, תיאור ההליכים שקדמו לאי ההבאה לאישור או לאי האישור, והנימוקים לכך;

(3) עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף 270(1) לחוק החברות, ובלבד שהמדובר בעסקה חריגה, כהגדרתה בחוק החברות;

(4) פטור, ביטוח או התחייבות לשיפוי, לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות, שבתוקף בתאריך הדוח.

(ב) המועד להגשת דו"ח מיידי - אם לא נקבע אחרת בתקנות אלה - הוא:

(1) משנודע לתאגיד לראשונה על אירוע לאחר השעה 9:30 ולפני השעה 17:00 ביום מסחר כלשהו - לא יאוחר משעה 9:30 ביום המסחר שלאחריו;

(2) משנודע לתאגיד לראשונה על אירוע -

(א) לאחר השעה 17:00 ביום מסחר כלשהו - לא יאוחר משעה 13:00 ביום המסחר שלאחריו;

(ב) עד השעה 9:30 ביום מסחר כלשהו - לא יאוחר מהשעה 13:00 באותו יום מסחר;

(ג) ביום שאינו יום מסחר - לא יאוחר משעה 13:00 ביום המסחר הקרוב.

(3) בתקנה זו - "נודע לתאגיד לראשונה על אירוע" - נודע לראשונה על התרחשות האירוע לאחד מאלה: יושב-ראש הדירקטוריון של התאגיד, המנהל הכללי שלו, מנהל העסקים הראשי שלו, נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בתאגיד, מזכיר התאגיד, או ממלא תפקיד כאמור בתאגיד אף אם תואר משרתו שונה.

(ג) (בוטלה).

(ד) בדו"ח יצויינו היום והשעה שבהם התרחש האירוע והיום והשעה שבהם נודע לתאגיד לראשונה על התרחשותו, והפרטים המפורטים להלן בפרק זה.

(ה) בכל מקרה יוגש הדו"ח המיידי לפני שהמידע הכלול בו, כולו או מקצתו, פורסם ברבים בידי התאגיד או בידי נושא משרה בכירה בו. הוגש הדוח המיידי במהלך מחצית השעה שלפני פתיחת המסחר או במהלך השעות שבהן מתקיים המסחר בבורסה שבה רשומים ניירות ערך של התאגיד, לא יפרסם התאגיד ולא יגרום לפרסומו של המידע הכלול בו, כולו או מקצתו, ברבים, אלא לאחר פרסום הדוח לציבור באתר ההפצה, כהגדרתו בתקנות דיווח אלקטרוני.

(1) תיאור הטעות;

(2) המועד שבו נודע לתאגיד על הטעות ;

(3) הפניה לדוחות הכספיים או לדוחות הכספיים ביניים הכוללים את הטעות;

(4) תיאור הסעיפים שהושפעו מהטעות, לרבות סכומי השפעתה על כל אחד מהם;

(5) תיאור תיקון הטעות, לרבות הסכומים לתיקון הסעיפים שהושפעו מהתיקון;

(6) ציון הדוחות שבהם תתוקן הטעות ולוחות הזמנים לפרסום הדוחות המתוקנים.

(ב) אם אין בידי התאגיד במועד הדיווח המיידי את מלוא המידע הנדרש בתקנת משנה (א)(4) או (5), יובא בדוח אומדן ראשוני של התאגיד בדבר המידע האמור והמידע המדויק הנדרש יובא בדוח מיד עם השגת המידע.

(1) כמות ניירות הערך שנמכרה;

(2) התמורה שהתקבלה בעד ניירות הערך;

(3) המועד שבו הסתיימה התכנית.

(א1) היה השינוי במספר המניות בהון המונפק נמוך מ-1% מההון המונפק של התאגיד, ייעשה הדיווח בדרך של דוח מרכז שיוגש בין ה-1 ל-5 בכל חודש שלאחר החודש שבו חל השינוי כאמור (בתקנה זו - דוח מרכז); בדוח המרכז יובאו הפרטים לגבי כל שינוי בנפרד; ואולם במקרים אלה יוגש הדוח במועדים הקבועים בתקנה 30, גם אם טרם הגיע המועד להגשת הדוח המרכז הזה:

(1) השינוי המצטבר מאז הגשת הדוח המרכז הקודם הגיע כדי 1% מההון המונפק של התאגיד;

(2) חל מועד קובע שלגביו נדרש אישור בעלות כמשמעו בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס- 2000, או מועד קובע לענין זכאות לריבית, פדיון, דיבידנד, זכויות, הטבה או כל זכות אחרת;

(3) סך השינוי המצטבר בהון החברה בעקבות הגדלת ההון המונפק או הקטנתו מאז הגשת הדוח המרכזי הקודם הגיע כדי מיליון שקלים חדשים.

(ב) נוצרו בהון המניות המונפק בתאגיד מניות רדומות או חל שינוי במספרן או בזהות המחזיק בהן (בתקנה זו - שינוי), יובא בדוח השינוי, בציון פרטים אלה:

(1) שם המחזיק במניות הרדומות;

(2) שם המניה;

(3) תאריך השינוי;

(4) דרך השינוי - רכישה, לרבות רכישה שחלים עליה סעיפים 333 ו-340 לחוק החברות, מכירה, חילוט כמשמעותו בסעיף 181 בחוק החברות, המרה או שינוי אחר;

(5) היה השינוי בדרך של רכישה או מכירה, יצוין אם נעשה תוך כדי המסחר בבורסה או מחוץ לבורסה, וברכישה מהנפקה - אם ההנפקה היתה לציבור או בדרך של זכויות;

(6) מספר המניות הרדומות שהמחזיק בהן החזיק לפני השינוי ואחריו;

(7) שיעור הון המניות המונפק בתאגיד המוחזק לאחר השינוי בידי המחזיק במניות רדומות;

(8) שיעור כוח ההצבעה בתאגיד לאחר השינוי המוחזק בידי המחזיק במניות רדומות;

(9) (נמחקה);

(10) הפרטים האמורים בתקנה 33(א)(7) ו-(8), בשינויים המחויבים;

(11) בתאגיד רוכש שחל עליו סעיף 369 לחוק החברות, יובא השינוי בנפרד לגבי מניות שנרכשו לפני יום תחילתו של חוק החברות ((להלן - מניות ישנות), ולגבי מניות שנרכשו לאחר מועד התחילה כאמור; לענין מניות ישנות יצוין גם אם הן מזכות בזכויות הצבעה;

(12) היה השינוי בדרך של רכישה במסגרת תכנית רכישה, יצוינו הדוח המיידי שדווח בו על תכנית הרכישה, מועד הגשתו ושיעור הביצוע המצטבר של התכנית לאחר השינוי; בפסקה זו, "רכישה" - כהגדרתה בתקנה 10(ב)(2)(ט);

(ב1) חל שינוי במספר תעודות התחייבות או כתבי אופציה שהוצעו לציבור על פי תשקיף - יובאו פרטי השינוי; היה השינוי האמור נמוך מ–1% מסך תעודות ההתחייבות או כתבי האופציה בסדר השבה חל השינוי - ייעשה הדיווח בדרך של דוח מרכז, בכפוף לאמור בתקנת משנה (א1), בשינויים המחויבים.

(ג) היה השינוי במספר המניות הרדומות כאמור בתקנת משנה (ב), נמוך מ-1% מההון המונפק של התאגיד והשינוי האמור נבע מפעולה שביצע חבר בקבוצת דיווח מוסדית, בניהולו או בשליטתו של התאגיד המדווח, ייעשה הדיווח בדרך של דוח מרכז; בדוח המרכז יובאו הפרטים לפי תקנת משנה (ב), בכפוף לאמור בתקנת משנה (א1)(1) ו-(2), בשינויים המחויבים; בסעיף זה, "חבר בקבוצת דיווח מוסדית" - כהגדרתו בתקנה 33(ט).

(ד) לדיווח כאמור בתקנות משנה (א) ו-(ב) יצורף פירוט מספר המניות הכלולות בהון הרשום של התאגיד, מספר המניות הכלולות בהון המניות המונפק ומספר המניות כאמור בניכוי המניות הרדומות, בהפרדה בין מספר המניות שאינן מקנות זכויות הצבעה ומספר המניות שאינן מקנות זכויות כלשהן.

(ב) הוחלף הנאמן לתעודות ההתחייבות או שונו פרטיו כפי שניתנו בהתאם לסעיף (2) בחלק א' של התוספת השמינית, יובאו פרטי השינוי ומועדו.

(ב) על אף האמור בתקנת משנה (א), היה שיעור השינוי המצטבר של הערך הנקוב של המניות שנוספו או שנגרעו ממרשם בעלי המניות פחות מ–1% מסך הערך הנקוב של כלל המניות הכלולות במרשם, ידווח השינוי, אחת לחודש, בדוח שיוגש ביום המסחר השני בחודש.

(א) מועד הגשת הבקשה ועיקריה;

(ב) החלטות בית המשפט הקשורות בבקשה.

(1) מועד הגשת הבקשה לבית המשפט ועיקריה ונוסח ההודעה שפורסמה לפי תקנה 2(א) לתקנות החברות;

(2) עיקרי תכנית ההבראה, כמשמעותה בתקנה 38(3) לתקנות החברות, שהוגשה לבית המשפט, אם הוגשה;

(3) בקשות נוספות שהוגשו לבית המשפט בקשר עם הבקשה לפשרה או הסדר, שעשויה להיות להן השפעה מהותית על התאגיד, לרבות עיקרי בקשות כאמור ומועד הגשתן;

(4) מתן צו הקפאת הליכים או צו להעברת נכסים, לפי הענין;

(5) מינוי בעל תפקיד בידי בית המשפט וסמכויותיו;

(6) החלטה על כינוס אסיפות נושים או בעלי מניות, לפי הענין;

(7) תוצאות אסיפות הנושים או בעלי מניות, לפי הענין;

(8) החלטות בית המשפט.

(ב) לדיווח כאמור בתקנת משנה (א) יצורפו המסמכים נושאי הדיווח.

(1) מועד הגשת הבקשה לבית המשפט ונוסח ההודעה שפורסמה לפי תקנה 3 לתקנות החברות (אישור חלוקה), התשס"א-2001;

(2) פרטים בדבר החלטות בית המשפט בבקשה.

(3) גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי כמשמעותו בתקנה 10(ב)(14).

(1) הגשת הבקשה, מועדה ועיקריה, למעט בקשה שעילתה זניחה;

(2) הגשת בקשות נוספות לבית המשפט או לראש ההוצאה לפועל, לפי הענין, עיקריהן ומועד הגשתן, למעט בקשות במסגרת הליך שנתקיים בו 5 הסיפה לפסקה (1) ואשר לא הוגש עליו דוח;

(3) מינוי בעל תפקיד על ידי בית המשפט או ראש ההוצאה לפועל, לפי הענין, וסמכויותיו;

(4) החלטות שנתן בית המשפט או ראש ההוצאה לפועל, לפי הענין, למעט החלטה הדוחה בקשה שנתקיים בה הסיפה לפסקאות (1) ו-(2) ואשר לא הוגש עליה דוח.

(ב) הגיש בעל תפקיד דוח לבית המשפט או לראש ההוצאה לפועל, לפי הענין, יובאו עיקרי הדוח שהוגש כאמור, בציון המקום והמועדים שבהם ניתן לעיין בו.

(1) הצעת מיזוג כמשמעותה בסעוף 316 לחוק החברות;

(2) החלטות האסיפה הכללית ואסיפות סוג; נערכה ההצבעה בהתאם להוראות סעיף 320(ג) לחוק החברות - יכלול הדיווח פרטים אלה: סך כל המניות שהשתתפו בהצבעה, מספר המניות שהצביעו בעד ההצעה ונגדה ושיעורם של אלה בסך כל המניות שנמנו לצורך ההצבעה, בהבחנה הנדרשת בין בעלי המניות בסעיף 320(ג) לחוק החברות;

(3) הגיש נושה בקשה לבית המשפט לעיכוב או מניעת המיזוג לפי סעיף 319 לחוק החברות, יובא בדוח מועד הגשת הבקשה והנימוקים העיקריים;

(4) החלטות בית המשפט;

(5) הודעת הממונה על ההגבלים העסקיים, כמשמעותו בחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988;

(6) פרטים בדבר ביצוע ורישום המיזוג אצל רשם החברות.

(1) סוג ניירות הערך נושא תכנית הרכישה;

(2) זהות התאגיד הרוכש וזיקתו לתאגיד המדווח;

(3) המועד המתוכנן לתחילת ביצוע תכנית הרכישה, העיתוי המשוער לביצוע הרכישות העתידיות והתקופה שנקבעה לביצוע התכנית;

(4) מועד אישור תכנית הרכישה בדירקטוריון;

(5) נימוקי הדירקטוריון לביצוע תכנית הרכישה;

(6) העלות הכוללת המשוערת של תכנית הרכישה או כמות ניירות הערך שעשויים להירכש במסגרת תכנית הרכישה;

(7) השלכות המס של ביצוע תכנית הרכישה על החברה ועל מחזיקי ניירות הערך;

(8) מקורות המימון לביצוע תכנית הרכישה; היתה תכנית הרכישה מיועדת להיות ממומנת בהלוואה, יינתנו פרטים על תנאי ההלוואה;

(9) דרך ביצוע תכנית הרכישה - רכישה בבורסה, רכישה בדרך של הצעת רכש, רכישה בדרך של החלפת ניירות ערך בהסדר, רכישה בדרך של מתן הוראה לצד שלישי לאסוף ניירות ערך או רכישה בכל דרך אחרת שתפורט;

(10) פירוט תכניות הרכישה שהוחלט עליהן בשלוש השנים שקדמו למועד הדוח; פירוט כאמור יכול שייעשה בדרך של הפניה לדוחות המתייחסים לתכניות הרכישה כאמור;

(11) היתה תכנית הרכישה למניות או לניירות ערך המירים למניות - יצוינו גם פרטים אלה:

(א) רווחי התאגיד כמשמעותם בסעיף 302 לחוק החברות;

(ב) אם הרכישה על פי התכנית צפויה להשפיע באופן מהותי על שיעורי ההחזקה בהון ובזכויות ההצבעה של בעלי העניין - תפורט ההשפעה.

(ב) חל שינוי בתכנית הרכישה, או הוחלט על ביטולה בטרם הושלמה, יגיש התאגיד דוח מיידי שבו יובאו הסיבות לשינוי או להפסקת התכנית, וכן השפעת השינוי או הביטול על הפרטים שנמסרו לפי תקנת משנה (א).

(ג) חזקה כי אחת מאלה היא רכישה על פי תכנית:

(1) רכישה שבוצעה על פי החלטת ועדת דירקטוריון;

(2) רכישה שבוצעה בסמוך לרכישה אחרת.

(ד) בתקנה זו, "רכישה" - כהגדרתה בתקנה 10(ב)(2)(ט).

(ה) תקנה זו לא תחול על מנפיק מוצרי מדדים.

(ב) חל שינוי בהחזקה של בעל עניין יובא השינוי למיטב ידיעת התאגיד לפי פירוט זה:

(1) שם בעל העניין;

(2) מספר הזיהוי שלו;

(3) שם נייר הערך;

(4) תאריך השינוי;

(5) דרך השינוי - רכישה, מכירה, לרבות מכירה בחסר, חתימה על כתב השאלה, קיטון עקב פדיון חלקי או מלא של תעודות התחייבות, המרה או שינוי אחר;

(6) אם השינוי בדרך של רכישה או מכירה, לרבות מכירה בחסר - אם נעשה תוך כדי מסחר בבורסה, או מחוץ לבורסה, וברכישה מהנפקה - אם ההנפקה היתה לציבור או בדרך של זכויות;

(7) מספר ניירות הערך שהוחזקו לפני השינוי ואחריו ושיעורם מסך כל ניירות הערך מאותו סוג;

(8) המחיר שלפיו נעשה השינוי וסך כל התמורה הכספית; לא שולם המחיר כולו או מקצתו במועד השינוי, יצוין התאריך שבו אמור להשתלם המחיר או יתרתו; לא בוצע תשלום במועד שנקבע, יוגש דוח מיידי נוסף ובו תצוין עובדה זו והסיבות לה;

(9) אם החוזה שנכרת הסכם אופציה לרכישה או למכירה של ניירות ערך של התאגיד, יובאו פרטים גם לגבי מחיר המימוש ותקופת המימוש שנקבעו בו וזהות הצד האחר לחוזה אם הוא בעל עניין;

(10) הוסכם כי ניירות הערך כולם או מקצתם לא יועברו במועד ההסכמה על השינוי, יצוין המועד שנקבע להעברה; לא התקיימה ההעברה במועד שנקבע, יוגש דוח מיידי נוסף ובו תצוין עובדה זו והסיבות לה;

(11) שיעור הון המניות המונפק בתאגיד המוחזק בידי בעל העניין בתאגיד לאחר השינוי וכן השיעור כאמור בדילול מלא;

(12) שיעור כוח ההצבעה בתאגיד המוחזק בידי בעל העניין בתאגיד לאחר השינוי וכן השיעור כאמור בדילול מלא;

(13) אם השינוי בדרך של חתימה על כתב השאלה, יובאו פרטים גם על אופן סיום ההשאלה, אם בדרך של החזרת ניירות הערך המושאלים למשאיל ואם בדרך של מכירת ניירות הערך המושאלים, כשהשואל אינו מחזיר למשאיל את ניירות הערך המושאלים;

(14) היותם מניות רדומות או ניירות ערך המירים למניות רדומות;

(15) חל שינוי בהחזקה של בעל עניין המנוי בפסקה (2) שבהגדרה "שינוי בהחזקה", בשיעור נמוך מהשיעור הקבוע בפסקה האמורה, והשינוי טעון דיווח בשל היותו שינוי מצטבר, יובאו רק הפרטים האמורים בפסקאות (7), (11), (12) ו–(14) לגבי השינוי שחל מאז הגשת דוח לפי תקנת משנה (ב), (ג) או (ה), המאוחר שבהם.

(ג) ביום המסחר החמישי שלאחר תום כל רבעון, יגיש התאגיד דוח ובו פירוט של בעלי העניין בו ושל החזקותיהם בניירות הערך של התאגיד (להלן - דוח מצבה) נכון לתום יום המסחר האחרון ברבעון הקודם (להלן - מועד התוקף), זולת אם במועד התוקף לא חל שינוי בהחזקות בעלי העניין לגבי החזקותיהם בדוח המצבה הקודם; בדוח המצבה יפורטו, למיטב ידיעת התאגיד, פרטים אלה לגבי כל בעל עניין:

(1) שם בעל העניין;

(2) מספר הזיהוי שלו;

(3) שם נייר הערך;

(4) מספר ניירות הערך שבעל העניין מחזיק במועד התוקף של דוח המצבה;

(5) יתרת החזקות בעל העניין בדוח המצבה הקודם;

(6) גידול או קיטון, לפי העניין, בהחזקות בעל העניין מדוח המצבה הקודם;

(7) שיעור הון המניות המונפק בתאגיד המוחזק בידי בעל העניין, וכן השיעור כאמור בדילול מלא;

(8) שיעור כוח ההצבעה בתאגיד המוחזק בידי בעל העניין, וכן השיעור כאמור בדילול מלא;

(9) יחסי קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בתאגיד, שהוא בן משפחה;

(10) קיומם של הסכמי הצבעה והסכמים אחרים הנוגעים להחזקה בניירות הערך של התאגיד, בציון עיקריהם;

(11) על אף האמור, אם בעל העניין הוא חברה או אגודה שיתופית - יובאו פרטי בעל השליטה במישרין ובעקיפין בחברה או באגודה השיתופית, לפי העניין; לא היה בחברה או באגודה השיתופית בעל שליטה - יובאו פרטי בעלי העניין בהן;

(12) על אף האמור, אם בעל העניין הוא שותפות - יובאו פרטי השותפים;

(13) על אף האמור, אם בעל העניין הוא שותפות מוגבלת - יובאו פרטי השותף הכללי;

(14) אם בעל העניין הוא נאמן - יובאו פרטי הנאמנות ומהותה וכן פרטי הנהנה;

(15) החזיק בעל עניין בניירות ערך של התאגיד באמצעות חברים בקבוצת דיווח מוסדית, הנתונים לשליטתו או בניהולו, לרבות החזקות בחשבון נוסטרו, יפורטו חברי הקבוצה, בציון הקשר ביניהם, ויובאו הפרטים שבפסקאות (1) עד (14), לפי העניין, בנפרד לגבי כל חבר בקבוצה ולגבי כל חשבון נוסטרו; כמו כן יצוין שיעור ההחזקה המרבי ושיעור ההחזקה המזערי של כל אחד מהחברים בקבוצה בניירות הערך של התאגיד בתקופה שתחילתה במועד התוקף של דוח המצבה הקודם;

(16) כל פרט בקשר עם ניירות ערך כהגדרתם בסעיף 52 לחוק או זכויות או חיובים של בעל העניין, ששוויים נגזר משווי של נייר ערך של התאגיד; לעניין זה, "זכות או חיוב" - לרבות מכוח חוזה או מכוח כל דין;

(17) יצוין שמו של בעל השליטה בתאגיד, ואם הועברה השליטה בתקופה המתוארת בדוח המצבה - גם שמו של מי שהיה בעל השליטה בתאגיד בתקופה האמורה;

(18) יובא כל פרט נוסף החשוב למשקיע סביר לצורך הבנת מבנה החזקות בעלי העניין בתאגיד.

(ד) ביום המסחר החמישי שאחרי המועד האחרון להגשת הדוח התקופתי, יגיש תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, דוח ובו פירוט של כל בעל אמצעי שליטה מהותי בו ושל החזקותיו בניירות הערך של התאגיד; בדוח האמור יפורטו, למיטב ידיעת התאגיד הבנקאי, הפרטים האמורים בתקנת משנה (ג), לגבי כל בעל אמצעי שליטה מהותי.

(ה) נעשה אדם בעל עניין בתאגיד, יצוינו שמו והחזקותיו, לפי מיטב ידיעת התאגיד, לפי הפרטים האמורים בתקנת משנה (ב) לגבי האירוע שבעקבותיו נעשה האדם בעל עניין בתאגיד והפרטים האמורים בתקנת משנה (ג).

(ו) נעשה או חדל להיות אדם בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, יצוינו, לפי מיטב ידיעת התאגיד, הפרטים האמורים בתקנת משנה (ב) לגבי האירוע שבעקבותיו נעשה או חדל האדם להיות בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי כאמור, והפרטים האמורים בתקנת משנה (ג).

(ז) נעשה אדם בעל עניין בתאגיד עקב כך שמניות של התאגיד הפכו למניות רדומות או עקב רכישת תעודות התחייבות של התאגיד בידי חברה–בת שלו, יצוין השינוי לכל המאוחר כשיבצע אותו אדם לראשונה שינוי בהחזקה, ובלבד שאחריו יישאר בעל עניין בתאגיד.

(ח) חדל אדם להיות בעל עניין בתאגיד, יצוין בדוח המועד שבו חדל להיות בעל עניין וכן הפרטים האמורים בתקנת משנה (ב) לגבי האירוע שבעקבותיו חדל להיות בעל עניין בתאגיד.

(ט) יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מסוים מתקנה זו כולה או חלקה וכן להתנות את הפטור האמור בתנאים, אם שוכנע כי יש לעשות כן בנסיבות העניין.

(1) שהפרישה אינה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות ערך של התאגיד;

(2) שהפרישה כרוכה בנסיבות כאמור, תוך פירוטן.

(א1) חדל דירקטור לכהן בתפקידו, יצוינו, נוסף על האמור בתקנת משנה (א), גם הפרטים האלה:

(1) אם הדירקטור שחדל לכהן הוא דירקטור שהחברה ראתה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92(א)(12) לחוק החברות;

(2) האם בעקבות הפסקת הכהונה של הדירקטור ירד מספר הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בחברה מהמספר המזערי.

(א2) חדל דירקטור בחברה ציבורית לכהן בתפקידו ובתקנון החברה כלולה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, יצוינו, נוסף על האמור בתקנות משנה (א) ו–(א1), גם הפרטים האלה:

(1) אם הדירקטור שחדל לכהן הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כדיקרטור בלתי תלוי לצורך עמידה בהוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים;

(2) אם בעקבות הפסקת הכהונה של הדירקטור, פחת שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בדירקטוריון החברה, מהשיעור הנדרש בהתאם להוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים;

(א3) חדל נושא משרה בכירה שלא ניתן דיווח לגביו לפי תקנת משנה (א), לכהן בתפקידו, והפרישה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות ערך של התאגיד, יובאו הפרטים המנויים בתקנת משנה (א);

(ב) נתמנה בתאגיד דירקטור, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או כל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, יובאו לגביו הפרטים הנקובים בתקנה 26 או 26א, לפי הענין. כלל תקנון החברה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, יצוין אם בעקבות מינויו של נושא המשרה הבכירה פחת שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בדירקטוריון החברה, מהשיעור הנדרש על פי ההוראה.

(ב1) נתמנה דירקטור שלא על ידי האסיפה הכללית, תצורף בנוסף הצהרתו החתומה בהתאם לסעיף 224ב(א) לחוק החברות.

(ג) הודעה שמסר דירקטור חיצוני על התפטרותו, לפי סעיף 37(ג) לחוק תצורף לדוח המיידי, ויפורטו בה הסיבות להתפטרותו, לפי סעיף 229(ב) לחוק החברות.

(ד) לדיווח כאמור בתקנות משנה (א), (א1) ו-(ב) יצורף דוח ובו רשימת נושאי המשרה הבכירה בתאגיד למועד הדוח (בתקנה זו - דוח מצבת נושאי משרה).

(ה) תאגיד ידווח על מינוי או פרישה של נושא משרה בכירה שלא ניתן דיווח לגביו לפי תקנות משנה (א), (א3) או (ב) לפי העניין, בדוח מצבת נושאי משרה שיפורסם בד בבד עם פרסום הדוח העתי.

(1) שהפרישה אינה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות הערך של תאגיד;

(2) שהפרישה כרוכה בנסיבות כאמור, תוך פירוטן.

(ב) נתמנה רואה חשבון מבקר לתאגיד, יצויינו שמו, מען משרדו ותאריך המינוי; אם לפי מיטב ידיעת התאגיד, רואה החשבון המבקר או שותפו הוא בעל ענין, נושא משרה בכירה או בן משפחה של בעל ענין או של נושא משרה בכירה בתאגיד, יצויין הדבר ויפורטו יחסי הקירבה ביניהם.

(1) אירוע או עניין אשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על ערכם של כל נכס, בטוחה, ערבות או התחייבות אחרת שניתנו להבטחת התחייבויות התאגיד כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות על פי שטר הנאמנות;

(2) מידע שיש בו כדי להשפיע באופן מהותי על ערכו של הנכס המשועבד כפי שנקבע בהערכת השווי שפורסמה בהתאם לתקנה 8ב(א1);

(3) הפרה של התחייבות התאגיד כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות או התרחשותו של אירוע או עניין המקנים לנאמן בהתאם לשטר הנאמנות זכות לדרוש פירעון מיידי של תעודות ההתחייבות או לממש שעבוד, ערבות או התחייבות אחרת שניתנו להבטחת התחייבויות התאגיד על פי תעודות ההתחייבות;

(4) על אף האמור בתקנה זו, רשאי תאגיד לעכב הגשת דוח מיידי על אירוע או עניין כאמור בה, כולו או מקצתו, בנסיבות הקבועות בתקנה 36(ב) ויחולו על עיכוב כאמור הוראות תקנה 36(ב) עד (ה), בשינויים המחויבים.

(א1) היה האירוע או הענין האמורים בתקנת משנה (א) התקשרות של תאגיד בעסקה לרכישת נכס מהותי, יגיש התאגיד דוח בכל אחד משלבי העסקה, ובו פירוט ביחס לסוג הנכס הנרכש, גורמי סיכון מיוחדים, אם קיימים, והשפעתנו על עסקי התאגיד, כמפורט בתוספת החמישית; כמו כן יצוין כל פרט מהותי אחר החשוב למשקיע סביר להבנת עסקת הרכישה; לענין זה, "רכישה" - כל מצב של קבלת שליטה, לרבות שליטה עקיפה, על נכס, בין בדרך של קניה, עסקת חליפין, מיזוג או בכל דרך אחרת ו"נכס" - לרבות נייר ערך או פעילות של תאגיד ולרבות נכס לא מוחשי.

(א2) בדוח יובאו פרטים בדבר כל אירוע או עניין מהאירועים או מהעניינים המפורטים בחלק ב' לתוספת האחת עשרה ויחולו הוראות כמפורט בה.

(ב) על אף האמור בתקנות משנה (א) עד (א2), רשאי תאגיד לעכב הגשת דוח מיידי בהתקיים האמור בתקנת משנה (ב1)(1) או (2), ובלבד שלא פורסם ברבים מידע בדבר אותו אירוע או עניין; ואולם לא יעכב תאגיד הגשת דוח מיידי כאמור בתקופה החלה שלושה ימים לפני המועד האחרון להמרת ניירות ערך המירים של התאגיד, וכן במקרה שבו פורסם מסמך סופי של הצעה לציבור, הצעת רכש, או כל הליך אחר הדומה להם במהותו; עיכב תאגיד הגשת דוח מיידי לפני תחילת התקופה האמורה - יגיש התאגיד פרטים כאמור בתקנות משנה (א) עד (א2).

(ב1) תאגיד רשאי לעכב הגשת דוח מיידי -

(1) על משא ומתן לעסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו עניין בה, הקודם להתקשרות בהסכם מקדים;

(2) על אירוע או עניין, אם הגשתו עלולה למנוע השלמת פעולה של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו עניין בה או להרע באופן ניכר את תנאיה.

(ג) הסתיימה זכות העיכוב להגשת דוח מיידי, יגיש התאגיד דוח מיידי על האירוע או הענין ויציין בו גם את הסיבה לעיכוב ואת היום והשעה שבהם הסתיימה זכות העיכוב להגשת דיווח.

(ד) פורסם ברבים מידע בדבר אירוע או ענין אשר הגשת דוח מיידי על אודותיו מעוכבת על ידי התאגיד לפי תקנת משנה (ב), יגיש התאגיד דוח מיידי על האירוע או הענין ויתייחס בו גם לנכונות המידע שכבר פורסם ברבים.

(ה) לענין תקנה 30(ב), יראו את מועד סיום זכות העיכוב כאמור בתקנת משנה (ג) או את המועד שבו פורסם המידע לראשונה ברבים לפי תקנת משנה (ד), לפי הענין, כמועד שבו נודע לתאגיד לראשונה על האירוע.

(ו) הוראות תקנה זו לא יחולו על אירוע או ענין שהם מן המפורסמות, זולת אם יש להם השפעה מיוחדת על עסקי התאגיד.

(1) סוג האסיפה;

(2) מקום קיום האסיפה;

(3) תאריך האסיפה ושעת כינוסה;

(4) פירוט הנושאים שעל סדר היום; לצד כל אחד מהנושאים יינתן תיאור טבעו של הנושא, תוך פירוט העובדות העיקריות הדרושות כדי להבין לאשורו כל ענין הטעון הצבעה באסיפה ויובא נוסח כל החלטה מוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה;

(4א) יובאו המלצות והחלטות הדירקטורים לפני אסיפה מיוחדת;

(5) המקום והשעות שבהם ניתן לעיין בכל הצעת החלטה שנוסחה לא הובא במלואו בפירוט סדר היום;

(6) הרוב הנדרש לקבלת החלטה בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום, אם אינו רוב רגיל;

(7) המועד הקובע לענין זכאות בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית כאמור בסעיף 182(ב) לחוק החברות;

(8) אם על סדר יומה של האסיפה נושאים אשר ניתן להצביע בהם באמצעות כתבי הצבעה כאמור בסעיף 87 לחוק החברות - כמות המניות שהחזקתן מהווה שיעור מכלל זכויות ההצבעה, אם נקבע שיעור כאמור בתקנות לפי סעיף 89(3) לחוק החברות, או שווי המניות, אם נקבע שווי כאמור בתקנות האמורות, לענין פטור ממשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה;

(9) המניין החוקי לקיום האסיפה;

(10) היתה על סדר יומה של האסיפה הצעה למינוי אדם לתפקיד דירקטור בתאגיד, יובאו לגביו הפרטים המנויים בתקנה 26; ואולם, אם היה ענינה של ההצעה הארכת כהונה של דירקטור מכהן, רשאי התאגיד לכלול פירוט כאמור על דרך הפניה לדוח התקופתי האחרון שהגיש התאגיד, ובלבד שלא חל שינוי בפרטים שדווחו לענין זה בדוח התקופתי; כן תצורף הצהרתו החתומה של המועמד לכהונת דירקטור כנדרש על פי סעיפים 224ב(א) ו–241 לחוק החברות;

(11) האם שיעור החזקות בעל השליטה במניות התאגיד יקנה לבעל השליטה את הרוב הנדרש לקבלת הצעת החלטה בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום.

(א1) על אף האמור בתקנת משנה (א), זימן התאגיד אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות, יגיש התאגיד דוח מיידי שבו יצוינו הפרטים האלה:

(1) פרטים (2) עד (4), (6) ו–(9) לתקנת משנה (א);

(2) המועד הקובע לעניין זכאות מחזיק תעודת התחייבות להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים;

(3) אם ידוע מראש, המדדים שלפיהם יחליט הנאמן אם מחזיק הוא בעל עניין מנוגד כמשמעותו בסעיף 35יב25 לחוק.

(ב) בתקנה זו, "אסיפה של תאגיד" - אסיפה כללית, אסיפת סוג, אסיפת בעלי כתבי אופציה, אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות וכל אסיפה אחרת של מחזיקי ניירות ערך בתאגיד, והכל למעט אסיפת בעלי מניות של תאגיד שמניותיו אינן בידי הציבור.

(ג) דו"ח מיידי לפי תקנה זו יוגש ביום שבו הוחלט על מועד האסיפה וסדר יומה.

(ד) נדחתה אסיפה, יוגש דו"ח מיידי ובו ציון העובדה שהאסיפה נדחתה ופירוט כאמור בתקנת משנה (א) בדבר האסיפה הנדחית; הפירוט יכול שיינתן על דרך הפנייה לדו"ח שפורסם בדבר זימון האסיפה שנדחתה.

(ה) הוראות תקנה זו לא יחולו אם הוגש דו"ח מיידי על זימון אסיפה כללית לפי תקנות עסקה עם בעל שליטה, או לפי תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000.

(ב) התקבלה החלטה, באסיפה בנושא המחייב בחינת קיומו של עניין אישי של מצביע או בחינת מאפיין אחר שלו או התקבלה החלטה באסיפה של מחזיקי תעודות התחייבות שעניינה החלטה בהליך לפי סעיף 350 לחוק החברות, החלטה לפי סעיף 35ז(2) לחוק או החלטה לפי סעיף 35ט1 לחוק, יובאו בדוח גם פרטים אלה: סך כל ניירות הערך שהשתתפו בהצבעה, מספר ניירות הערך שהצביעו בעד ההצעה ונגדה ושיעורם של אלה מסך כל ניירות הערך שנכללו במניין הקולות לצורך ההצבעה, בהבחנה בין בעלי שליטה או מי שהם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה לבין אלה שאינם בעלי שליטה או אינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, לרבות כל הבחנה אחרת בין בעלי ניירות הערך הנדרשת לשם קבלת ההחלטה.

(ג) התקבלה החלטה כאמור בתקנת משנה (ב) יצוינו בדוח הפרטים, למיטב ידיעת התאגיד, הנדרשים בתקנת משנה (ד) באשר לאופן ההצבעה של מחזיקי ניירות הערך שהם בעלי עניין, נושאי משרה בכירה, גופים מוסדיים או מנהלי קרנות.

(ד) הפרטים הנדרשים לעניין אופן ההצבעה של מחזיקי ניירות הערך שהם בעלי עניין, נושאי משרה בכירה, גופים מוסדיים או מנהלי קרנות הם אלה:

(1) זהות המצביע; ליחיד - שם משפחה ושם פרטי, לתאגיד - שם התאגיד ומספרו;

(2) כמות ניירות הערך שמכוחם בוצעה ההצבעה;

(3) אופן ההצבעה;

(4) אם המצביע הוא בעל עניין אישי או בעל מאפיין אחר כקבוע בטבלה שבתוספת לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005;

(5) יצוינו קשרים נוספים למיטב ידיעת החברה, בין מצביע ובין החברה, בעל השליטה או נושא משרה בכירה בה ויפורטו טיב הקשרים;

(6) אם ההצבעה היא לפי ייפוי כוח, יינתן פירוט כאמור למייפה הכוח וגם למיופה הכוח.

(ה) יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי בהחלטה מנומקת בכתב, לפטור תאגיד מסוים או החלטה מסוימת מפרטים הנדרשים בתקנות משנה (ב) ו–(ג) מקצתם או כולם וכן להתנות פטור זה בתנאים, לרבות קביעת דרישת גילוי באשר למידע נוסף או קביעת דרך הצגה חלופית למידע הנדרש לפי תקנות המשנה האמורות.

(1) חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, תוך ציון יתרת הרווחים כמשמעותם בסעיף 302 לחוק החברות לפניו אחרי החלוקה; כן יובאו פרטים בדבר הבחינה שערך הדירקטוריון בעת קבלת ההחלטה על החלוקה בקשר עם עמידת התאגיד במבחן הרווח ובמבחן יכולת הפירעון כמשמעותן בסעיף 302 לחוק החברות (בתקנה זו - מבחני החלוקה) ובכלל זה:

(א) אישור הדירקטוריון בדבר עמידת התאגיד בכל מבחני החלוקה;

(ב) מהות, אופי וטיב המידע שבחן הדירקטוריון בבואו לאשר את החלוקה, ובכלל זה הפרמטרים שנבחנו בקשר עם עמידת התאגיד בכל מבחני החלוקה;

(ג) נימוקי הדירקטוריון לאישור החלוקה, ופרטים בדבר הבחינה שערך בקשר עם השפעת החלוקה על מצבו הכספי של התאגיד, ובכלל זה מבנה ההון של התאגיד, רמת המינוף שלו, עמידתו בדרישות הפיננסיות ומגבלות המוטלות עליו ומצב נזילותו, וכן השלכותיה על פעילותו של התאגיד במתכונתו הקיימת, לרבות השפעתה על תכניות השקעה של התאגיד שלגביהן נתן גילוי בעבר;

(ד) הסתמך הדירקטוריון על יכולת התאגיד לממש נכסים או על מקורות כספיים הנובעים מחברות שהתאגיד מחזיק בהן, תובא התייחסות נפרדת ליכולת זו ולמקורות שהובאו בחשבון, תוך הבחנה בין נכסי התאגיד לבין המקורות הכספיים הנובעים מחברות כאמור.

לעניין פסקה זו, שותפויות או תאגידים מדווחים אחרים שאינם בגדר חברה כהגדרתה בחוק החברות, יתנו גילוי בדבר מבחני החלוקה החלים עליהם לפי דין, וכן פרטים בדבר הבחינה שערך הדירקטוריון בעת קבלת ההחלטה על החלוקה בקשר לעמידת התאגיד במבחנים אלה כאמור בפסקה זו, בשינויים המחויבים.

(1א) חלוקת מניות הטבה;

(2) (בוטלה);

(3) (בוטלה);

(4) פדיון ניירות ערך בני פדיון, כמשמעותם בסעיף 312 לחוק החברות;

(5) פדיון מוקדם של איגרות-חוב;

(6) מימוש זכות ששמר לעצמו התאגיד בתשקיף לשנות את היעדים אשר להשגתם נועדה תמורת ניירות הערך שהוצעו, את הסכומים הנדרשים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים או את לוח הזמנים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים;

(7) (בוטלה);

(8) (בוטלה).

(ב) (בוטלה).

(ב1) (בוטלה).

(ג) (בוטלה).

(1)-(3) (בוטלו);

(4) מתן השיפוי לפי היתר לשיפוי, לפי סעיף 260 לחוק החברות.

(5) (א) אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון לעסקה או התקשרות של חברה כאמור בסעיף 270(3) או 270(4) לחוק החברות, התשנ"ט-1999, אשר אינה טעונה אישור אסיפה כללית בהתאם לתקנות 1 עד 1ב לתקנות ההקלות, וכן פרטים בדבר:

(1) עיקרי העסקה או ההתקשרות;

(2) תמצית נימוקי הדירקטוריון וועדת הביקורת לאישור העסקה או ההתקשרות;

(3) זכותם של בעלי מניות להתנגד למתן הקלה כמפורט בתקנה 1ג לתקנות ההקלות.

(ב) התקשרה חברה שבשליטת הממשלה בעסקה חריגה כאמור בסעיף 270(4) לחוק החברות, התשנ"ט-1999, אשר אינה טעונה אישור אסיפה כללית בהתאם לתקנה 2 לתקנות ההקלות, תגיש החברה דוח מיידי שמפורטים בו:

(1) עיקרי ההתקשרות;

(2) אם ניתן להתקשרות פטור כאמור בתקנה משנה 2(2)(א) לתקנות ההקלות - עיקרי חוות דעת רשות החברות ועיקרי החלטת ועדת השרים לעניני הפרטה;

(3) אם ניתן להתקשרות פטור כאמור בתקנת משנה 2(2)(ב) לתקנות ההקלות - החלופה שלפיה ניתן הפטור.

(ג) בתקנה זו, "תקנות ההקלות" - תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), התש"ס-2000.

(6) (בוטלה).

(ב) דוח על פי תקנת משנה (א) יוגש במועדים הקבועים בתקנה 30, ואולם בהגדרה "נודע לתאגיד לראשונה על אירוע" שבתקנה האמורה, יקראו כאילו אחרי "על התרחשות האירוע" נאמר "או על אי התרחשותו".

(ג) הוראות תקנה זו יחולו גם אם לכתחילה לא היתה חובה להגיש את הדוח המקורי.

(1) הרווח של חברת היעד בשנה האחרונה או בתקופת הביניים המצטברת העוקבת, לפי דוחות כספיים אחרונים, מהווה עשרים אחוזים או יותר מהרווח של החברה הקולטת; הסכומים האמורים יחושבו בערכם המוחלט; לעניין תקנה זו, "רווח" - רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם, בניכוי רווח או הפסד מפעילות שהופסקה ובניכוי סכומים שנזקפו לרווח או הפסד בשל השפעת שינוי במדיניות חשבונאית ככל שנקבעה בכללי החשבונאות המקובלים הוראה שלפיה ייזקף סכום השינוי לרווח או הפסד בתקופת הדיווח;

(2) היתה התמורה בנכסים או בתעודות התחייבות - ההשקעה הכוללת, כפי שתירשם בספרי החברה הקולטת, לרבות קרנות הון אם ייווצרו כאלה, מהווים עשרים אחוזים או יותר מסך כל ההון העצמי של החברה הקולטת, לפי דוחותיה הכספיים האחרונים;

(3) היתה התמורה בניירות ערך של החברה הקולטת - ניירות הערך מקנים עשרים אחוזים או יותר מסך כל הזכויות בהון החברה הקולטת, למעט מניות רדומות ולפני הקצאת ניירות ערך אלה; לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה הקולטת והמהווים חלק מהתמורה, כאילו הומרו או מומשו;

(4) היתה התמורה שילוב של התמורות כאמור בפסקאות (2) ו–(3) - החיבור המספרי של תוצאות אותן פסקאות הוא עשרים אחוזים או יותר;

(5) סך כל נכסי חברת היעד או נכסיה בניכוי ההון העצמי, הגבוה מביניהם, מהווה עשרים אחוזים או יותר מסך כל נכסי החברה הקולטת או מנכסיה בניכוי ההון העצמי, לפי הענין, לפי דוחותיהן הכספיים האחרונים; מסך כל הנכסים יופחתו יתרות הדדיות בין החברות המתמזגות.

(ב) מיזוג שלא מתקיים בו האמור בתקנת משנה (א), הוא מיזוג שאינו מהותי.

(ג) בתקנה זו -

(ב) אישר דירקטוריון של חברה קולטת שהיא תאגיד מדווח מיזוג שאינו מהותי, תגיש החברה דוח על פי תקנה 37טז במועד הקבוע בסעיף 317 לחוק החברות.

(1) הפרטים האמורים בתקנה 37ו;

(2) פרטים על החברה הקולטת לפי הוראות תקנה 37ו(א)(11) ו–(12) ותקנה 37טו, ובכל מקום שנאמר בהן "חברת היעד" יקראו כאילו נאמר "החברה הקולטת";

(ב) לא היתה החברה הקולטת במיזוג כאמור בתקנת משנה (א) תאגיד מדווח, חייבת החברה הקולטת להמשיך בדיווח שהיתה חברת היעד חייבת בו על פי החוק עד למיזוג, ובדוח תצוין התחייבות זו.

(ג) היתה החברה הקולטת במיזוג כאמור בתקנת משנה (א) תאגיד מדווח, יכול שדוחות המיזוג שלה ושל חברת היעד יוגשו כדוח משותף, חתום בידי שתיהן; הדוח המשותף יוגש במועד הקבוע בתקנת משנה (א).

(1) שמות הצדדים למיזוג;

(2) תיאור תוכן הסכם המיזוג;

(3) השלכות המס של המיזוג על החברה הקולטת;

(4) הכמות ושיעור ההחזקות של בעלי ענין בחברה הקולטת בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה -

(א) לפני המיזוג;

(ב) לאחר המיזוג;

(ג) לאחר המיזוג בהנחה כי יומרו וימומשו כל ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה;

(5) עמדת הדירקטוריון בשאלה אם קיים חשש סביר, שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לפרוע את התחייבויותיה לנושיה, לאחר המיזוג;

(6) אישורים הנדרשים למיזוג או תנאים שנקבעו לביצועו, האם נתקבלו או נתקיימו ואם לא, באיזה מועד צפויים הם להתקבל או להתקיים;

(7) הגבלות חדשות קיימות או צפויות שיחולו, למיטב ידיעת החברה, על החברה הקולטת בעקבות המיזוג, ובהן:

(א) דרישת פירעון הלוואות על ידי נושים;

(ב) מגבלות על יצירת שעבודים;

(ג) שינויים בדירוג האשראי של החברה;

(8) שמו של כל דירקטור ובעל שליטה שיש לו ענין אישי במיזוג, ומהות ענין זה;

(9) תכניות החברה הקולטת, אם ישנן, לגבי ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות חברת היעד;

(10) התמורה כאמור בתקנות 37ז עד 37יב;

(11) דוחות כספיים של חברת היעד כאמור בתקנות 37יג עד 37טו;

(12) תיאור חברת היעד בתקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שבה מוגש דוח המיזוג וסיומה בסמוך למועד הגשת הדוח, לפי הפירוט הקבוע בתוספת לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000 ((להלן - התוספת לתקנות ההצעה), ככל שכל ענין המפורט בה נוגע לחברת היעד והוא מהותי לעסקי חברת היעד או לפעילותה;

(12א) יובאו הסברי הדירקטוריון לדוחות הכספיים של חברת היעד שנכללו בדוח על המיזוג, לפי פסקת משנה (11), לפי הפירוט בתוספת לתקנות ההצעה.

(13) תכניות החברה הקולטת בעקבות המיזוג, ככל שגובשו, לרבות תכניות לשילוב פעילויות, מכירת נכסים, פיטורי עובדים וארגון מחדש;

(14) דבר היות המיזוג טעון אישור על פי סעיף 320(ג) או (ד) לחוק החברות, תנאי האישור הנדרש על פי החוק האמור והעובדות שבשלהן הוא נדרש, וכן שמות המחזיקים במניות החברה הקולטת ובמניות חברת היעד ושיעור אחזקותיהם;

(15) הנימוקים העיקריים של הדירקטוריון לאישור המיזוג;

(16) מקום כינוס האסיפה הכללית ומועדה, המנין החוקי והרוב הנדרש בה ובאסיפה כללית נדחית לאישור המיזוג.

(ב) דוח המיזוג ייחתם בידי החברה המגישה את הדוח, בציון שמות החותמים ותפקידם בחברה; הוגש הדוח כדוח משותף כאמור בסעיף 37ה(ג) יצוינו שמות החותמים בשם כל אחת מהחברות ותפקידם בחברות.

(ג) הודעה שתפורסם לגבי כינוס אסיפה כללית לאישור מיזוג מהותי, תכלול את הפרטים הכלולים בתקנת משנה (א)(1), (14) ו–(15), את תנאיו העיקריים של הסכם המיזוג ואת המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות.

(1) מניות - יפורטו המחיר הממוצע של מניה בששת החודשים אשר קדמו למועד פרסום הדוח, בהתחשב בכל חלוקה, פיצול או הנפקת זכויות, מחיר המניה סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה ומחירה סמוך לפני פרסום הדוח;

(2) כתבי אופציה - יפורטו מחיר כתב האופציה, אם כתבי אופציה מאותה סדרה רשומים למסחר בבורסה, ומחיר המניה, סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה וכן סמוך לפני פרסום הדוח;

(3) ניירות ערך הניתנים להמרה במניות - יפורטו מחירם הממוצע בשלושת החודשים אשר קדמו למועד פרסום הדוח ומחירם סמוך לפני פרסום הדוח, והכל אם ניירות ערך מאותה סדרה רשומים למסחר בבורסה;

(4) בסדרה שניירות ערך ממנה רשומים למסחר בבורסה - יפורט היחס באחוזים בין מחיר ניירות הערך המוצעים לבין מחירם בבורסה של ניירות ערך מאותה סדרה סמוך לפני פרסום הדוח.

(ב) היה התאגיד תאגיד מדווח, יחולו הוראות תקנה 37טו, בשינויים המחוייבים.

(ג) היתה התמורה, כולה או חלקה, בניירות ערך של תאגיד שאיננו חברה מוחזקת והתמורה כאמור מהווה חלק מהותי מהחברה הקולטת, יכלול דוח המיזוג את כל הפרטים האמורים בתקנות משנה (א) ו–(ב), אולם אם פרטים אלה אינם מצויים בידי החברה הקולטת, חרף מאמצים שעשתה להשגתם, יכלול דוח המיזוג כל פרט שיש בידי החברה הקולטת אודות התאגיד האמור.

(א1) היתה הפעילות המועברת מגזר פעילות או מספר מגזרי פעילות בדוחות הכספיים של התאגיד, יובאו בדוח, נוסף על האמור בתקנת משנה (א), הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים למגזר הפעילות או למגזרי הפעילות.

(ב) היתה התמורה, כולה או חלקה, בנכס שלא מתקיימים בו התנאים הקבועים בתקנה 37י או בתקנת משנה (א), יכלול דוח המיזוג תיאור הנכס, לרבות הזכויות וההתחייבויות הנלוות לו או הכרוכות בהעברתו וכן הפרטים הכלולים בתוספת החמישית, ככל שהם נוגעים לעניין.

(ב) חוות הדעת תכלול, בין השאר, את הפרטים לפי תקנות 8ב(ב) ו–(ד), בשינויים המחויבים.

(ג) (בוטלה).

(ד) קדם תאריך התוקף של חוות הדעת למועד ההחלטה על המיזוג ביותר מתשעים ימים, יצוין הדבר בדוח וכן יצוינו אלה:

(1) התקופה שחלפה מתאריך התוקף של חוות הדעת ועד למועד ההחלטה על המיזוג;

(2) שינויים שהתרחשו לאחר תאריך התוקף של חוות הדעת העשויים לשנות את שווי התמורה שנקבע בחוות הדעת, ונימוקי הדירקטוריון להסתמכותו על חוות הדעת על אף שינויים אלה.

(ה) קדם תאריך התוקף ליום כינוס האסיפה הכללית ביותר מתשעים ימים, יפורטו השינויים כאמור בתקנת משנה (ד)(2) מתאריך התוקף ועד מועד הגשת הדוח.

(1) דוחות כספיים שנתיים ודוחות כספים ביניים יהיו ערוכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, ויכללו נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בתקנות דוחות כספיים ובתקנות אלה, לפי העניין;

(2) הדוחות הכספיים יהיו מבוקרים או סקורים, לפי הענין, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, או בהתאם לתקנים בין–לאומיים בביקורת;

(3) דוח רואה חשבון המבקר או דוח הסקירה, לפי הענין, ייכללו בדוח המיזוג, ויצוין בהם כי מתקיים בדוחות האמור בפסקאות (1) ו–(2), וכי נותנם הסכים מראש להכללתם בדוח;

(4) הוראות תקנות 9א ו–38ב לעניין החובה להגיש דוח פרופורמה, למעט הוראות תקנות 9א(א1) ו–38ב(א1), יחולו בשינויים המחויבים.

(1) יפורטו בדוח הפרופורמה גם כל אלה:

(א) עיקרי עסקת המיזוג;

(ב) שמות החברות המתמזגות;

(ג) התקופות אשר בשלהן מוצגים נתוני הפרופורמה;

(ד) ההנחות אשר על בסיסן נערכו נתוני הפרופורמה;

(2) נתוני הפרופורמה יוצגו במתכונת של עמודות המפרטות את הנתונים ההיסטוריים של החברות המתמזגות, התאמות הפרופורמה ואת תוצאות הפרופורמה;

(3) יינתן הסבר להתאמות המופיעות בעמודת התאמות הפרופורמה.

(ב) לא כללו הדוחות הכספיים נתוני פרופורמה, המתייחסים לכל אחת מהתקופות המופיעות בדוחות על הרווח הכולל הנכללים בדוחות הכספיים, יינתנו בדוחות הכספיים הפרטים האלה:

(1) עיקרי עסקת המיזוג;

(2) שמות החברות המתמזגות;

(3) פרטים בדבר עסקאות בין החברות המתמזגות לתקופות האמורות;

(4) תיאור הערך המצרפי (סינרגיזם) הקיים בפעילותן;

(5) תיאור של תוכניות החברות המתמזגות לשילוב פעילותן, בציון הערכת ההשפעה של יישום תוכניות אלה על רווחיות החברה הקולטת.

(ג) צורפו נתוני הפרופורמה בקשר למיזוג לדוחות הכספיים של החברה הקולטת בלבד ולא בדוחות חברת היעד, ייכללו גם הדוחות הכספיים של החברה הקולטת בדוח המיזוג; הייתה החברה הקולטת תאגיד מדווח, יכול שהכללה כאמור תיעשה על דרך של הפניה, ובלבד שבדוחות הכספיים שיכללו בדרך של הפניה, נכלל מידע הפרופורמה כמפורט בתקנות משנה (א) או (ב).

(1) הדוח התקופתי של חברת היעד הנדרש בהתאם לתקנות אלה לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח המיזוג, דוחות כספיים ביניים, דוחות הדירקטוריון ודוחות מיידים שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי כאמור; הכללה כאמור יכול שתיעשה על דרך של הפניה, ובלבד שבדוחות הכספיים האמורים נכלל המידע שבתקנה 37יד;

(2) תיאור של חברת היעד כאמור בחלק הראשון בתוספת לתקנות ההצעה.

(1) שמות הצדדים למיזוג;

(2) עיקרי הסכם המיזוג;

(3) השלכות המס של המיזוג על החברה הקולטת;

(4) הכמות ושיעור החזקותיהם של בעלי ענין בחברה הקולטת בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה כלהלן:

(א) לפני המיזוג;

(ב) לאחר המיזוג;

(ג) לאחר המיזוג, בהנחה כי יומרו וימומשו כל ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה;

(5) פירוט התמורה; היתה התמורה בנכס שאינו מזומן יפורטו העובדות העיקריות ביחס לנכס; היתה התמורה בניירות ערך של החברה הקולטת יפורטו תנאיהם, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר המיזוג וכן בדילול מלא;

(6) עמדת הדירקטוריון בשאלה אם קיים חשש סביר, שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לפרוע את התחייבויותיה לנושיה, לאחר המיזוג;

(7) אישורים הנדרשים למיזוג או תנאים שנקבעו לביצועו, האם נתקבלו או נתקיימו ואם לא, באיזה מועד צפויים הם להתקבל או להתקיים;

(8) הגבלות חדשות קיימות או צפויות שיחולו, למיטב ידיעת החברה, על החברה הקולטת בעקבות המיזוג, ובהן:

(א) דרישת פירעון הלוואות על ידי נושים;

(ב) מגבלות על יצירת שעבודים;

(ג) דירוג האשראי של החברה;

(9) שמו של כל דירקטור, בעל שליטה, ובעל ענין שיש לו ענין אישי במיזוג ומהות ענין זה;

(10) דבר היות המיזוג טעון אישור על פי סעיף 320(ג) או (ד) לחוק החברות, תנאי האישור הנדרש על פי החוק האמור והעובדות שבשלהן הוא נדרש, וכן שמות המחזיקים במניות החברה הקולטת ובמניות חברת היעד ושיעור אחזקותיהם;

(11) תכניות החברה הקולטת, אם ישנן, לגבי ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות חברת היעד;

(12) הסיבות שבשלהן המיזוג אינו מהותי, מקום שהתקיים אחד או יותר מהתנאים שבתקנה 37ב(א);

(13) הנימוקים העיקריים של הדירקטוריון לאישור המיזוג;

(14) מקום כינוס האסיפה הכללית ומועדה, המנין החוקי והרוב הנדרש בה ובאסיפה כללית נדחית לאישור המיזוג.

(ב) דוח המיזוג ייחתם בידי החברה המגישה את הדוח בציון שמות החותמים ותפקידם בחברה.

(ג) הודעה שתפורסם לגבי כינוס אסיפה כללית לאישור מיזוג לא מהותי תכלול את הפרטים הכלולים בתקנות משנה (א)(1), (2), (10) ו–(13) ואת המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות.

(ב) אין בהוראות פרק זה כדי לגרוע מהחובה להגיש דוח מיידי בהתאם לתקנה 36, אם קמה החובה לכך על פי התקנה האמורה.

(1) הדוח התקופתי האחרון והדוח הרבעוני האחרון של התאגיד וכל שינוי או חידוש מהותי שאירע בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי, ויכול התאגיד לכלול אותם על דרך של הפניה;

(2) הנדרש בתקנות 7(א)(2) עד (11) ו–38 לתקנות החברות בשינויים המחויבים ובשינויים המפורטים להלן:

(א) לעניין תקנה 7(א)(8) לתקנות החברות -

(1) היה הנותן תאגיד, יחולו הוראות תקנה 44ב לתקנות פרטי תשקיף;

(2) היה הנותן יחיד, יינתן גילוי לכל פרט החשוב למשקיע סביר לשם הבנת הסיכון והסיכוי הכרוכים ביכולת מימוש הערבות, ובכלל זה, אם התנהלו נגד הערב הליכי פשיטת רגל ומקורות מימון של הערב לפירעון הערבות;

(ב) לעניין תקנות 7(א)(10) ו–38(7) לתקנות החברות, יובא מידע לגבי נושא משרה בכירה בתאגיד ויפורטו תנאי כהונתו, שכרו ותגמולו, לרבות ניירות ערך או כל תמורה אחרת במישרין ובעקיפין;

(ג) לעניין תקנה 38(3) לתקנות החברות, יובא תזרים המזומנים הצפוי לתקופה של שנתיים ממועד הגשת דוח ההסדר ותחת ההנחה כי הצעת ההסדר תאושר;

(ד) לעניין תקנה 38(4) לתקנות החברות, יחולו הוראות תקנה 8ב בשינויים המחויבים;

(ה) לעניין תקנה 38(5), הועברו לרבות שועבדו;

(ו) לעניין תקנה 38(8) לתקנות החברות, יובאו פרטים גם לגבי נושים בעלי זיקה לבעל השליטה בחברה;

(3) הסדרים שנערכו עם נושים מהותיים אחרים של התאגיד בחצי השנה שקדמה למועד פרסום דוח ההסדר וכוונות או תכניות להסדרים עם נושים מהותיים אחרים;

(4) אם נקבעו בהסדר מגבלות בנושאים אלה:

(א) חלוקה כהגדרתה בחוק החברות;

(ב) עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף 270 לחוק החברות;

נקבעו מגבלות כאמור יתוארו בדוח ההסדר;

(5) אם במסגרת ההסדר התנו הצדדים על האמור בסעיף 52יד1(א) לחוק, לפי סעיף 52יד1(ב)(1);

(6) תזרים המזומנים של התאגיד בשלוש השנים שקדמו לדוח ההסדר והסברי הדירקטוריון באשר לנסיבות שהביאו אותו למצבו הפיננסי הנוכחי ולהצעת הסדר החוב, וכן אם בחן התאגיד פעולות אחרות חלף הסדר החוב המוצע;

(7) השפעת ההסדר על נתוני הדוחות הכספיים ובכלל זה על הרווח וההון העצמי של התאגיד;

(8) כלל ההסדר אירוע פרופורמה, יובא דוח פרופורמה;

(9) השלכות המיסוי של ההסדר על התאגיד ועל המחזיקים בתעודות ההתחייבות;

(10) מוצע לשנות מהותית תנאי תעודות ההתחייבות, או הוצעו ניירות ערך חדשים חלף תעודות ההתחייבות, יובא תיאור ניירות הערך לפי הקבוע בפרק ג' לתקנות פרטי תשקיף;

(11) מוצע לשנות מהותית את תנאי תעודות ההתחייבות או הוצעו ניירות ערך חדשים חלף תעודות ההתחייבות, תצורף חוות דעת עורך דין לפי תקנה 61 לתקנות פרטי תשקיף;

(12) פורסם אגב הצעת הסדר החוב דוח המתחייב לפי חוק, ובכלל זה תשקיף, יצורף הדוח וניתן לכלול את הדוח האמור על דרך של הפניה;

(13) הוגשה בקשה לפשרה או להסדר לפי סעיף 350(א) לחוק החברות, יצורף דוח לפי תקנה 31ח וניתן לכלול מידע זה על דרך של הפניה;

(ב) יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מסוים מתקנה זו כולה או חלקה למעט תקנת משנה(א)(1) וכן להתנות את הפטור האמור בתנאים, אם שוכנע כי יש לעשות כן בנסיבות העניין.

(ג) אין באמור בתקנת משנה (ב) כדי לגרוע מסמכות הרשות ליתן ארכה לפי סעיף 36(ח) לחוק.

(א1) על אף האמור בתקנת משנה (א), אירע אירוע הפרופורמה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים, או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים וההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, רשאי התאגיד לפרסם את דוח הפרופורמה בדוח מיידי בתוך 90 ימים ממועד אירוע הפרופורמה או השלמתו, לפי העניין, במסגרת הדוח העתי לתקופה שבה אירע אירוע הפרופורמה, לפי העניין, הכל לפי המוקדם.

(ב) לעניין תקנת משנה (א) -

(1) יקראו את החזקות הקבועות בפסקה (1) להגדרה "אירוע פרופורמה" כאילו נוספה להן חזקה כלהלן: חלק הרווח או הפסד לתקופה של התאגיד הנרכש או תוצאות הפעילות הנרכשת בתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד תום תקופת הביניים, הניתנים לייחוס לתאגיד, בשל החזקתו בהון התאגיד הנרכש או בפעילות הנרכשת, בהתאמה, מהווים, בערכם המוחלט, שלושים אחוזים או יותר מהרווח או הפסד לתקופה של התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם באותה תקופה בערכם המוחלט, לפי הדוחות הכספיים ביניים האחרונים של התאגיד ושל התאגיד הנרכש, בהתאמה;

(2) מכירה תיחשב כמכירה מהותית לצורך פסקה (2) להגדרה "אירוע פרופורמה", אם נתקיים לגביה האמור בפסקה (1), בשינויים המחויבים.

(ג) הוראות תקנות 9א(ב) עד (ה) יחולו על דוח לפי תקנת משנה (א), בשינויים המחויבים.

(ב) בדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית תובא התייחסות לפי הפירוט הזה:

(1) יינתן גילוי האם במהלך תקופת הדיווח הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה אירוע או עניין שעשוי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית כפי שהובאה בדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית האחרון, או בדוח השנתי על הבקרה הפנימית האחרון, לפי המאוחר; בתקנה זו, "תקופת דיווח" - תקופה שתחילתה במועד הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית האחרון שהגיש התאגיד או הדוח השנתי על הבקרה הפנימית האחרון שהגיש התאגיד, לפי המאוחר, וסיומה במועד הדוח המוגש לפי תקנה זו;

(2) הובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון אירוע או עניין כאמור בפסקה (1), יינתן גילוי ביחס לאירוע או העניין והשפעתו על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית;

(3) יינתן גילוי כמפורט להלן:

(א) נתגלתה חולשה מהותית במהלך תקופת הדיווח וטרם תוקנה למועד הדוח, או שטרם תוקנה חולשה מהותית שגילוי על אודותיה ניתן בדוח בדבר הבקרה הפנימית האחרון - רבעוני או שנתי, לפי העניין (להלן - הדוח האחרון), יובאו פרטים על אודותיה, המועד שבו ניתן לה גילוי לראשונה, השפעתה על הדיווח הכספי ועל הגילוי, הפעולות שננקטו עד למועד הדוח לצורך תיקונה וכן לוחות הזמנים והפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט לשם השלמת תיקון זה; כמו כן יפורטו הפעולות שנקט התאגיד כדי להבטיח כי על אף קיומה של החולשה המהותית, הדוחות ערוכים כדין;

(ב) תוקנה חולשה מהותית במהלך תקופת הדיווח, וניתן גילוי על אודותיה בדוח האחרון, יינתן גילוי מפורט על אודות החולשה המהותית שתוקנה;

(4) ניתן גילוי לראשונה לחולשה מהותית בדוח רבעוני על הבקרה הפנימית שצורף לדוח הרבעוני לרבעון הראשון או השני, והחולשה המהותית האמורה לא תוקנה עד למועד פרסום הדוח השנתי על הבקרה הפנימית הקרוב, יראו את דוחות התאגיד ממועד זה, ועד למועד תיקון החולשה המהותית, כדוחות שאינם ערוכים כדין; ניתן גילוי לראשונה לחולשה מהותית בדוח רבעוני על הבקרה הפנימית שצורף לדוח הרבעוני לרבעון השלישי, והחולשה המהותית האמורה לא תוקנה עד למועד פרסום הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית המצורף לדוח הרבעוני לרבעון הראשון של השנה העוקבת, יראו את דוחות התאגיד ממועד זה, ועד למועד תיקון החולשה המהותית, כדוחות שאינם ערוכים כדין; יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מהוראות פסקה זו, וכן להתנות פטור זה בתנאים אם שוכנע כי בנסיבות העניין נבצר מהתאגיד לתקן את החולשה המהותית למועד האמור; ניתן פטור כאמור - יובאו פרטים בדבר עובדה זו; בתקנה זו, "דוחות" - כמשמעותם בתקנה 8 או 38א.

(ג) (נמחקה).

(ד) לדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית יצורפו הצהרות כמפורט להלן:

(1) הצהרה חתומה של המנהל הכללי, על פי הנוסח המפורט בפרט 2(ג) שבתוספת התשיעית;

(2) הצהרה חתומה של נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, על פי הנוסח המפורט בפרט 2(ד) בתוספת התשיעית;

אין בהצהרות כאמור בתקנת משנה זו כדי לגרוע מאחריות החתומים עליהן או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

(ה) הוראות תקנה זו לא יחולו על -

(1) תאגיד בנקאי;

(2) גוף מוסדי.

(ו) יושב ראש הרשות רשאי להורות כי דיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית של תאגיד מסוים יהיה במתכונת הקבועה בדין אחר או הסדר אחר, אם שוכנע כי בנסיבות העניין חל על התאגיד דין אחר או הסדר אחר המניח את הדעת; כמו כן יכול הוא להתנות הוראה כאמור בתנאים או לקבוע כי הוראת המעבר לא תחול על תאגיד כאמור.

(ו1) איחד התאגיד תאגיד בנקאי או גוף מוסדי, רשאי הוא, בהתייחס לבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי בלבד, ליישם את הוראות תקנת משנה (ו2) במקום את הוראות תקנות משנה (א) ו–(ב); על אף האמור בתקנת משנה זו, רשאי יושב ראש הרשות לאסור על תאגיד מסוים את יישום הוראות תקנת משנה זו, מנימוקים שיפורטו.

(ו2) לגבי תאגיד שבחר ליישם את הוראות תקנת משנה זו, והעומד בתנאים כאמור בתקנת משנה (ו1), יחולו ההוראות האלה:

(1) הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית של התאגיד המאחד יכלול התייחסות להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי, בהתאם למתכונת הקבועה בדין האחר החל עליהם בנושא זה, ככל שקיימת מתכונת כזו לגבי הדוח הרבעוני;

(2) התאגיד יישם את הוראות פסקה (1) לגבי כל התאגידים הבנקאיים או הגופים המוסדיים שאוחדו בדוחותיו הכספיים;

(3) התאגיד ימשיך ביישום הוראות תקנת משנה זו גם בתקופות העוקבות;

(4) יושב ראש הרשות רשאי לאשר לתאגיד מסוים לסטות מהוראות פסקאות (2) או (3), אם שוכנע כי סטייה כאמור מוצדקת בנסיבות העניין.

(ז) על אף האמור בתקנת משנה (ה), לדוח הרבעוני של תאגיד בנקאי או גוף מוסדי יצורפו דוחות והצהרות מנהלים הנוגעים להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית, אשר בהגשתם הם חייבים מכוח הדינים החלים עליהם.

(ב) תאריך החתימה על הדוח הרבעוני לא יקדם ביותר משלושה ימים מהתאריך שבו יוגש לרשות ולבורסה.

(א1) מטבע דוח הביניים יהיה כאמור בתקנה 6 לתקנות דוחות כספיים.

(ב) התאגיד יכלול בדוחות הכספיים ביניים, הצהרה מפורשת ובלתי מסויגת, בדבר ציות מלא לכללי החשבונאות המקובלים לעניין דיווח כספי לתקופות ביניים; כן יציין כי הדוחות הכספיים ביניים כוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות אלה.

(ג) בדו"ח ביניים יובא הדוח על המצב הכספי ליום הדו"ח.

(ד) דוח על הרווח הכולל, דוח על השינויים בהון ודוח על תזרימי המזומנים יובאו לתקופת הדיווח שהסתיימה ולתקופה המצטברת מתחילת שנת הדיווח.

(א1) הדוחות הכספיים ביניים של מנפיק חוץ יכול שיסקרו לפי תקנים בין–לאומיים בביקורת או תקני ביקורת אמריקניים, לפי סוג הכללים או התקנים שלפיהם נערכו כאמור בתקנת משנה (א).

(ב) לענין דוחות כספיים ביניים של מנפיק חוץ, הערוכים כאמור בתקנת משנה (א) והסקורים כאמור בתקנת משנה (א1) יחולו הוראות אלה:

(1) בדוחות הכספיים ייכלל ביאור התאמה לכללי החשבונאות המקובלים; לעניין זה, "ביאור התאמה" - כהגדרתו בתקנה 5(ג)(1) לתקנות דוחות כספיים;

(1א) הגילוי הנדרש בדוחות הכספיים ייערך לפי כללי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ ולפי תקנות אלה; הפירוט הנדרש לפי תקנות אלה יובא בביאורים, בשינויים ובהתאמות המתחייבים מכוח כללי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ, זולת אם בנסיבות העניין הפירוט אינו מהותי; כמו כן יציין התאגיד כי הדוחות הכספיים כוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות אלה;

(2) יכול שהדוחות ייכתבו בשפה שאינה עברית, ובלבד שיובא לצדם תרגום לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום ועל הסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוחות;

(3) הוצגו דוחות הביניים במטבע שאינו נמנה עם אחד המטבעות המנויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים, יצורף גם תרגום של הדוחות לשקלים, כשהוא ערוך בהתאם לכללי התרגום הקבועים בכללי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות כאמור בתקנת משנה (א); צורף לדוחות תרגום לעברית לפי פסקה (2), יצורף גם אליו, במקרים הנדרשים, תרגום כאמור לשקלים;

(4) בדוח הסקירה של רואה החשבון המבקר יצוינו כללי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים ותקני הביקורת שבהתאם להם נסקרו הדוחות הכספיים ביניים;

(5) דוח הסקירה של רואה החשבון המבקר יכול שיהיה בשפה שאינה עברית, ובלבד שיובא לצדו גם תרגום לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום ועל הסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוחות;

(6) רואה החשבון המבקר או רואה חשבון, לפי העניין, יציין שלא בא לידיעתו דבר המצביע על כך כי הדוחות הכספיים אינם מקיימים את כל הוראות תקנות אלה.

(ג) יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור מנפיק חוץ מהוראות תקנות משנה (ב)(1) או (1א), בחלקן או במלואן, ולהתנות פטור זה בתנאים.

(ב) בסעיפי הדו"חות האמורים בתקנה 40(ד) יוצג לצד כל סכום הסכום המקביל לו בתקופות המקבילות בשנת הדיווח ובשנת הדיווח כולה.

(1) שינה התאגיד בתקופת הדיווח מדיניות חשבונאית שיישם בתקופות דיווח קודמות, יוסבר השינוי, יפורטו הנימוקים והסיבות לו, לרבות הסיבות מדוע יישום המדיניות החשבונאית החדשה מספק מידע מהימן ורלוונטי יותר, יצוינו סכומי התיאום לתקופת הדיווח שבה נעשה השינוי ולכל תקופות הדיווח הקודמות הכלולות בדוחות ביניים, אם מעשי; לעניין זה, "סכום התיאום" - לכל סעיף בדוחות הביניים המושפע מהיישום ולרווח למניה;

(2) תוקנה טעות מהותית של תקופה קודמת, בדרך של הצגה מחדש בדוחות הביניים, יפורטו בדוחות הביניים שבהם תוקנה הטעות כל פרט הנדרש להבנת הטעות ותיקונה, ולרבות -

(א) מהות הטעות וסכום התיקון בשל הטעות בגין כל תקופה קודמת המוצגת בדוחות הביניים לכל סעיף בדוחות הכספיים המושפע מהיישום ולרווח למניה;

(ב) סכום התיקון בשל הטעות לתחילת התקופה המוקדמת ביותר המוצגת בדוחות הביניים;

(ג) אם הצגה מחדש לתקופה קודמת מסוימת אינה מעשית, פירוט הנסיבות שהובילו לקיומו של מצב זה ותיאור כיצד וממתי הטעות תוקנה;

(3) שינה התאגיד בתקופת הדיווח אומדן חשבונאי, יוסבר השינוי, יפורטו הנימוקים והסיבות לו, יצוין סכום השינוי באומדן, אשר לו השפעה בתקופת הדיווח השוטפת או שחזויה להיות לו השפעה בתקופות דיווח עתידיות, למעט גילוי על ההשפעה בתקופות דיווח עתידיות כאשר אין זה מעשי לאמוד השפעה; לא היה מעשי לאמוד את השפעת שינוי האומדן על תקופות דיווח עתידיות, יינתן גילוי לעובדה זו ולסיבות להעדר יכולת האמידה.

(ב) הפירוט יובא בנפרד בביאורים ואין חובה לכלול בדו"ח פירוט אשר בנסיבות הענין אינו מהותי.

(ג) בדוחות יסומן כל סכום שהוצג או שסווג מחדש.

(1) השקעת התאגיד בחברה הכלולה, בערכה המוחלט, היא עשרים אחוזים או יותר מסך כל הנכסים בדוח על המצב הכספי של התאגיד;

(2) החלק בסך כל הרווח או ההפסד, בערכו המוחלט, של החברה הכלולה לאורך ארבעת הרבעונים שסיומם ביום הדוח על המצב הכספי ביניים, הניתנים לייחוס לתאגיד בשל החזקתו בחברה הכלולה, הם עשרים אחוזים או יותר מסך כל הרווח או ההפסד, בערכו המוחלט, של התאגיד לאורך ארבעת הרבעונים שסיומם בדוח על המצב הכספי ביניים, וכן התנאי האמור בתקנה 23(א)(2) לתקנות דוחות כספיים התקיים בשנת הדיווח הקודמת או שצפוי שיתקיים בשנת הדיווח השוטפת; לעניין זה, "החלק בסך כל הרווח או ההפסד, בערכו המוחלט, של החברה הכלולה לאורך ארבעת הרבעונים שסיומם ביום הדוח על המצב הכספי ביניים, הניתנים לייחוס לתאגיד בשל החזקתו בחברה הכלולה" - חלק הרווח לפי שיעור ההחזקה הכולל בחברה הכלולה ובהתחשב בהפחתות הנכסים וההתחייבויות של החברה הכלולה, על בסיס ערכם בספרי התאגיד למועד רכישת החברה הכלולה, לרבות נכסים והתחייבויות של החברה הכלולה שהוכרו בדוחות התאגיד ולא הוכרו בספרי החברה הכלולה, ולפי מדיניות חשבונאית אחידה;

(3) החברה הכלולה היא בעלת חשיבות ניכרת לעסקי התאגיד או לפעילותו במתכונתם הקיימת או במתכונתם המתוכננת לעתיד;

(4) החברה נעשתה חברה כלולה של התאגיד לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי והתקיים האמור בפסקה (3).

(א1) על אף האמור בתקנת משנה (א), דוחות כספיים של חברה כלולה לא יצורפו לדוחות התאגיד בהתקיים אחד מאלה:

(1) דוחות החברה הכלולה הם חסרי משמעות ביחס לגבי דוחות התאגיד;

(2) לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, החברה חדלה מלהיות חברה כלולה של התאגיד.

(א2) הוראות תקנה 23(ג) עד (יב) לתקנות דוחות כספיים יחולו בשינויים המחויבים, ולעניין תקנה 23 (ה) יקראו את תקנת משנה 19(ו1) לתקנות דוחות כספיים כאילו היא עוסקת בשנת הדיווח הקודמת.

(ב) לא קדם לצירוף דוח ביניים של חברה כלולה או בדוח הביניים של התאגיד, צירוף דוחות כספיים שנתיים שלה, יכלול דוח הביניים של החברה הכלולה גם ביאור בדבר המדיניות החשבונאית שיושמה בדוחותיה הכספיים השנתיים האחרונים של החברה הכלולה.

(ב) לא קדם לצירוף דוח ביניים של חברה נערבת, צירוף דוחות כספיים שנתיים שלה, ייכלל בדוח הביניים של החברה הנערבת או בדוח הביניים של התאגיד גם ביאור בדבר המדיניות החשבונאית שיושמה בדוחותיה הכספיים של החברה הנערבת.

(ב) רואה החשבון המבקר יאשר את עריכת הסקירה בחתימתו ולצדה יציין את תאריך החתימה.

(ג)8 יובאו גם הדוחות הכספיים לשנה שקדמה לשנת המעבר כשנוסף להם ביאור הנדרש בהתאם לכללי החשבונאות לענין אימוץ לראשונה של תקני חשבונאות בין–לאומיים.

(ב) היקפו של דו"ח הדירקטוריון לתקופת ביניים יהיה מצומצם והוא ייערך בהנחה שבפני קוראו מצוי גם דו"ח הדירקטוריון לשנת הדיווח האחרונה ואין צורך לחזור על מה שכבר נכלל בו; דו"ח הדירקטוריון לתקופת ביניים המוגש לראשונה בידי תאגיד שהציע ניירות ערך לציבור וטרם פרסם דו"ח דירקטוריון, ייערך בהנחה שבפני קוראו מצוי התשקיף.

(ג) דו"ח הדירקטוריון לתקופת ביניים ייערך כמפורט להלן:

(1) ההסברים יהיו בכל אחד מהנושאים שפורטו בתקנה 10(ב)(1);

(2) ההסברים ייערכו תוך השוואה לתקופות הביניים שדו"חותיהן נכללו כמספרי השוואה בדו"חות הכספיים ביניים;

(3) בין היתר, יינתן ביטוי לאלה:

(א) השפעת עונתיות על תוצאות פעולותיו של התאגיד;

(ב) אירועים חריגים או חד-פעמיים;

(ג) אירועים העשויים להצביע על קשיים כספיים;

(ד) הסבר לגבי הנושאים שאליהם הפנה רואה החשבון של התאגיד תשומת לב במכתב הסקירה על הדו"חות הכספיים ביניים;

(ה) בדוח שבו תוקנה טעות מהותית שנפלה בדוחות כספיים יובא הסבר לגבי תיקון הטעות כמפורט בתקנה 10(ב)(2)(ז1);

(4) תובא התייחסות לשינויים מהותיים שחלו בנושאים כמפורט בפסקה (4) בתקנה 10(ב) ויוסברו שיקולי הדירקטוריון שביסוד קביעת שינויים אלה או ההמלצה להם;

(5) תובא התייחסות לאירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי המוזכרים בדו"חות הכספיים ביניים;

(6) 10 תובא התייחסות לשינויים מהותיים שחלו בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד יום הדוח בנושאים המפורטים בתקנה 10(ב)(6);

(7) תובא התייחסות לשינויים מהותיים שחלו בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד יום הדוח ביחס לחשיפת תאגיד אשר מתקיים לגביו אחד התנאים הקבועים בתקנה 10(ב)(7) לסיכוני שוק ולדרכי ניהולם ¹⁰ כמפורט בתוספת השניה 11 , בשינויים המחויבים.

(8) שינה הדירקטוריון בתקופת הדיווח את קביעתו בנוגע למספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית - יצוין השינוי, ויפורטו נימוקי הדירקטוריון לשינוי;

(9) פחת מספר הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית מהמספר המזערי, יפורטו הסיבות לכך, ויצוינו הפעולות שבכוונת החברה לנקוט כדי לעמוד במספר המזערי, ולוח הזמנים שקבעה לכך;

(9א) כלל תקנון חברה ציבורית הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים ופחת שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בחברה, מהשיעור הנדרש בהתאם להוראה יצוין הדבר, ויצוינו הפעולות שבכוונת החברה לנקוט כדי לעמוד בשיעור הנדרש כאמור, לרבות לוח הזמנים שנקבע לכך;

(10) יובא עדכון לגבי כל אירוע או ענין אפשריים שחלה עליהם תקנה 37א2(א).

(11) תובא התייחסות לשינויים מהותיים שחלו בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד יום הדוח בנושאים המפורטים בתקנה 10(ב)(11);

(12) תובא התייחסות לשינויים מהותיים שחלו בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד יום הדוח בנושאים המפורטים בתקנה 10(ב)(13);

(13) תובא התייחסות להוראות תקנה 10(ב)(14); הוראות פסקת משנה זו לא יחולו על -

(א) תאגיד אשר הנפיק תעודות התחייבות לציבור ובעת הנפקתן עמד בהוראות תקנה 51(ב) לתקנות פרטי תשקיף;

(ב) מנפיק מוצרי מדדים;

(ג) (נמחקה).

(14) (נמחקה).

(ד) הוראות תקנה 10(ג), (ד) ו-(ה) יחולו על דו"ח הדירקטוריון לתקופת ביניים, בשינויים המחויבים.

(ה) הוראות תקנה זו לא יחולו על -

(1) תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי;

(2) מבטח;

(3) מידע בדוח הביניים של תאגיד שאיחד תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי, ככל שמידע זה מתייחס לתאגיד הבנקאי או לחברת כרטיסי האשראי;

(4) מידע בדוח הביניים של תאגיד שאיחד מבטח, ככל שמידע זה מתייחס למבטח;

(5) מידע בדוח הביניים של תאגיד שאיחד תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק חלות עליו (בתקנה זו - התאגיד המאוחד), ובלבד שמתקיימים במידע זה שני אלה:

(א) מתייחס לתאגיד המאוחד;

(ב) אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המאוחד.

(ב) העריך התאגיד, כי חל שינוי מהותי בשווי נכס, אשר פורסמה לגביו הערכת שווי בהתאם לתקנה 8ב(א1)(1), יצרף התאגיד הערכת שווי מעודכנת לדוח העתי והוראות תקנה 8ב יחולו בשינויים המחויבים.

(1) התאגיד ביצע ספירה של המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו ומהספירה עולה כי מספר המחזיקים כאמור אינו עולה על שלושים וחמישה; לעניין מספר המחזיקים, יימנו בנפרד מי שרכשו ניירות ערך שהם מניות וניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות, ומי שרכשו ניירות ערך אחרים;

(2) התאגיד פרסם דוח מיידי, ובו גילוי לפרטים אלה:

(א) המועד הקובע שבו ביצע את ספירת המחזיקים מן הציבור;

(ב) ממצאי הספירה;

(ג) אופן הבדיקה שנעשתה לצורך ביצוע הספירה ומתן הסברים לגביה;

(ד) המועד לסיום חובות הדיווח של התאגיד לפי תקנת משנה (ב) ותקופת הדיווח האחרונה שבשלה עליו להגיש דוחות עיתיים כאמור בתקנת משנה (ה);

(ה) הצהרת התאגיד כי נכון למועד הדוח המיידי ניתן בדיווחי התאגיד גילוי לכל פרט חשוב למשקיע סביר, שהיה על התאגיד לדווח על פי דין.

(ב) תאגיד שעמד בהוראות תקנת משנה (א) יסיים את חובת הדיווח החלה עליו בחלוף שישים ימים ממועד הגשת הדוח המיידי שפרסם לפי תקנת משנה (א)(2), אלא אם כן הוגשה בקשה לבית המשפט וזה נתן את החלטתו בעניין במהלך התקופה האמורה.

(ג) הוגשה בקשה לבית המשפט כאמור בתקנת משנה (ב) -

(1) ישלח התאגיד האמור בתקנת משנה (ב), הודעה לרשות בעניין זה; יושב ראש הרשות, רשאי לפי ראות עיניו, להתייצב בהליך ולהשמיע את דברו, או להסמיך נציג שיתייצב מטעמו;

(2) יראו את התאגיד כמי שחובת הדיווח שלו טרם הסתיימה, כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט בעניין זה.

(ד) האמור בתקנה זו לא יחול על תאגיד שכלל ניירות הערך שלו נרכשו במסגרת הצעת רכש מלאה או במסגרת הליך אחר דומה במהותו לפי דין.

(1) התאגיד הגיש לבית המשפט בקשה לפתיחה בהליך שמטרתו סיום חובות הדיווח שלו בפיקוח בית משפט (בתקנה זו - הבקשה) ובה פורטו, בין השאר, עניינים אלה:

(א) נימוקי הבקשה;

(ב) ציון המועד שבו ביצע התאגיד ספירה של המחזיקים מן הציבור, וכן פירוט ממצאי הספירה ואופן הבדיקה שנעשתה; לעניין מספר המחזיקים, יימנו בנפרד מי שרכשו ניירות ערך שהם מניות וניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות, ומי שרכשו ניירות ערך אחרים;

(ג) הצהרת התאגיד כי נכון למועד הגשת הבקשה ניתן בדיווחי התאגיד גילוי לכל פרט חשוב למשקיע סביר, שהיה על התאגיד לדווח על פי דין;

(ד) המועד המבוקש לכינוס אסיפות המחזיקים בניירות הערך של התאגיד לשם קבלת החלטה בדבר סיום חובות הדיווח (בתקנה זו - אסיפות המחזיקים); מועד כאמור יהיה שלושים וחמישה ימים לאחר הגשת הבקשה לבית המשפט לפחות;

(2) ניתנה החלטה של בית המשפט לכינוס אסיפות המחזיקים;

(3) התקבל אישור אסיפות המחזיקים לסיום חובות הדיווח, ברוב הקבוע בסעיף 350(ט) לחוק החברות;

(4) ניתנה החלטת בית משפט בדבר סיום חובות הדיווח של התאגיד.

(ב) הוגשה בקשה לבית משפט כאמור בתקנת משנה (א)(1) -

(1) ישלח התאגיד האמור בתקנת משנה (א), הודעה לרשות בעניין זה; יושב ראש הרשות, רשאי לפי ראות עיניו, להתייצב בהליך ולהשמיע את דברו, או להסמיך את נציגו שיתייצב מטעמו;

(2) רשאי בית המשפט לתת הוראות ולהורות על תנאים נוספים לניהול ההליך, לרבות הוראות בדבר מתן אפשרות למחזיקים מן הציבור או לצד אחר להגיש לבית המשפט התנגדות לסיום חובות הדיווח של התאגיד.

(ג) ביקש התאגיד לסיים את חובות הדיווח לפי תקנה זו, יפרסם דוחות מיידיים, נוסף על הקבוע בתקנות אלה, גם בעניינים אלה:

(1) דוח בדבר הגשת הבקשה, לרבות צירוף נוסח הבקשה המלא לדוח;

(2) דוח בדבר החלטות בית המשפט הנוגעות להליך לפי תקנה זו, לרבות בדבר המועד לסיום חובות הדיווח של התאגיד ותקופת הדיווח האחרונה שבשלה עליו להגיש דוחות עתיים כאמור בתקנה 2(ה);

(3) פרטים בדבר התנגדויות שהוגשו לבית המשפט, לרבות צירוף נוסח ההתנגדות המלא לדוח.

(ב) חובת הדיווח של תאגיד בהליכי מימוש נכסים תסתיים במועד הקבוע בפסקה (6), ובלבד שהתקיימו לגביו תנאים אלה:

(1) בית המשפט מינה לתאגיד בעל תפקיד כמשמעותו בסעיף 350ד לחוק החברות או כונס או מפרק לפי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983 ((להלן - בעל תפקיד);

(2) במסגרת הסדר מימוש הנכסים, התאגיד או בעל התפקיד הגישו לבית המשפט בקשה לפתיחה בהליך שמטרתו סיום חובות הדיווח שלו;

(3) לבקשה צורפה הצהרת התאגיד או בעל התפקיד כי נכון למועד הגשת הבקשה ניתן בדיווחי התאגיד גילוי לכל פרט חשוב למשקיע הסביר בנסיבות העניין, שהיה על התאגיד לדווח על פי דין; כמו כן יצהיר התאגיד או בעל התפקיד כי הוא מתחייב להמשיך ולקיים את חובות הדיווח החלות עליו כדין, או כפי שיורה בית המשפט, וזאת עד למתן החלטה בדבר מועד סיום חובת הדיווח בידי בית המשפט (בתקנה זו - מועד ההחלטה); נוסף על כך יתחייב התאגיד לפרסם מידע כאמור בתקנת משנה זו.

(4) התאגיד פרסם את הדוח התקופתי האחרון שהיה עליו להגיש עובר למועד הבקשה, וכן את הדוח העתי האחרון העוקב לדוח התקופתי, אם הגיע מועד הגשתו; ואולם קבע בית המשפט מתכונת דיווח חלופית להגשת הדוחות העתיים כהגדרתם בתקנה 2(ה) (להלן - דוחות חלופיים), שתחול על התאגיד עד למועד ההחלטה, יגיש התאגיד לרשות את הדוחות החלופיים לא יאוחר מיום מסחר אחד לאחר הגשתם לבית המשפט;

(5) התקבל אישור אסיפות המחזיקים בניירות הערך של התאגיד להסדר המוצע ברוב הקבוע בסעיף 350(ט) לחוק החברות, ובכלל זה לעניין סיום חובות הדיווח של התאגיד;

(6) ניתנה החלטה של בית המשפט לאישור הבקשה ולסיום חובת הדיווח החלה על התאגיד יראו את מועד מתן החלטת בית המשפט כאמור כמועד סיום חובת הדיווח של התאגיד, אלא אם כן קבע בית המשפט מועד אחר.

(ג) תאגיד שהגיש בקשה כאמור בתקנת משנה (ב)(2), ישלח הודעה לרשות בעניין זה; יושב ראש הרשות, רשאי לפי ראות עיניו, להתייצב בהליך ולהשמיע את דברו, או להסמיך נציג שיתייצב מטעמו.

(ד) הסתיימה חובת הדיווח של התאגיד לפי תקנת משנה (א), יפרסם התאגיד באתר האינטרנט שלו או בדרך אחרת כפי שיורה בית המשפט, פרטים ועדכונים בדבר שלבי ביצוע ההסדר וכל מידע חשוב אחר הנוגע למחזיקים בניירות ערך של התאגיד, בתקופה שממועד ההחלטה עד מועד סיום ביצוע ההסדר.

(ה) עד מועד סיום חובת הדיווח שלו יגיש התאגיד דוחות מיידיים כאמור בתקנה 52(ג), בשינויים המחויבים.

(1) חלפו שנתיים לפחות ממועד מחיקת ניירות הערך של התאגיד ממסחר בבורסה;

(2) הרשות סברה כי לאור מכלול הנסיבות בעניינו של התאגיד, אין עוד עניין לציבור בהמשך קיומו כתאגיד מדווח; נסיבות כאמור יכול שיהיו אלה, כולן או מקצתן:

(א) העדר פעילות עסקית או כלכלית בתאגיד או החזקה בנכסים בעלי ערך על ידו;

(ב) אי–כהונה של נושאי משרה בתאגיד, או אי–מינוי בעל תפקיד לתאגיד מטעם בית המשפט;

(ג) לא מתקיים הליך משפטי שהתאגיד, בעל השליטה בו, נושאי המשרה בו או מחזיקי ניירות הערך שלו הם צד לו, הקשור לתאגיד או לפעילותו;

(ד) אי–קיום חובות הדיווח החלות על התאגיד במשך תקופה של שנתיים לפחות;

(3) הרשות פרסמה הודעה כאמור בתקנת משנה (ב).

(ב) הרשות תפרסם הודעה בדבר כוונתה להודיע על סיום חובות דיווח של תאגיד ותיתן לתאגיד ולציבור המחזיקים בניירות הערך שלו הזדמנות להשמיע את טענותיהם או הודעה בדבר זכותם לפנות לבית המשפט בעניין (בתקנה זו - התנגדות); הודעה כאמור תתפרסם באתר האינטרנט של הרשות, תשעים ימים לפחות טרם המועד שבו תודיע הרשות על סיום חובות הדיווח של התאגיד.

(ג) הוגשה התנגדות כאמור בתקנת משנה (ב), רשאית הרשות להשהות את המועד שננקב בהודעה כאמור או לבטלה; החליטה הרשות על ביטול ההודעה כאמור, תפרסם את החלטתה באתר הרשות ולא תסתיים חובת הדיווח של התאגיד.