"פקודת החברות" - פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983;

(א) חברי הועד הציבורי יהיו אישים שהועדה שמונתה לפי סעיף 18ב לחוק החברות הממשלתיות אישרה שמתמלאים בהם תנאי הכשירות הנדרשים לפי סעיפים 96ב עד 96ה לפקודת החברות ולפי נהלים שקבע המפקח למינוי דירקטורים חיצוניים בכל הבנקים, וכן תנאי הכשירות הקבועים בסעיף 16א לחוק החברות הממשלתיות; מצאה הועדה האמורה כי למועמד לכהונה כחבר הועד הציבורי יש זיקה אישית, עסקית או פוליטית לשר או לסגן שר, לא יציעו שר האוצר זולת אם מצאה הועדה האמורה שיש לגביו שיקולים של כשירות מיוחדת לכהונה האמורה.

(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), קשרים עסקיים הנובעים מיחסי בנק ולקוח או תאגיד עזר ולקוח, שהם שגרתיים ורגילים, לא ייחשבו לענין החברות בועד כקשר מהותי להנהלה העסקית של הבנק או של תאגיד קשור לו.

(ג) עובד המדינה ודירקטור או עובד של חברת נכסים לא יתמנה כחבר הועד הציבורי.

(ד) חבר הועד הציבורי לא יכהן כדירקטור בבנק או בחברה הנשלטת בידי בנק ולא יועסק כעובד, כממלא תפקיד אחר או כיועץ של בנק או של חברה נשלטת בידי בנק במשך שנה מסיום כהונתו.

חברי הועד הציבורי יהיו זכאים לגמול השתתפות בישיבות בשיעור הגבוה ביותר הקבוע לפי סעיף 96י לפקודת החברות, ולא יהיו זכאים לגמול אחר ולהחזר הוצאות; הגמול האמור ישולם מאוצר המדינה באמצעות חברת נכסים.

(ב) על התקשרות של בנק בעסקה שבה יש לחבר הועדה ענין אישי, במישרין או בעקיפין, יחולו הוראות סימן ד' לפרק ד1 לפקודת החברות כאילו חבר הועדה היה נושא משרה בבנק, ואולם לענין זה ולענין סעיף קטן (א) הגדרת "ענין אישי" לא תכלול קשרים כאמור בסעיף 7(ב).

(ב) נסתיימה תקופת כהונתה של ועדה לפי סעיף קטן (א), יורה שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, אם השימוש בזכויות ההצבעה המוקנות מכוח המניות ייעשה בידי הממשלה או בידי מי ששר האוצר יורה באישור נגיד בנק ישראל, או אם הועד הציבורי ימנה ועדה אחרת תחתיה ומה תהיה תקופת כהונתה; הורה השר כי תמונה ועדה אחרת, ניתן למנות בה חברים מבין חברי הועדה הקודמת.

חברי ועדה יהיו זכאים למחצית הגמול השנתי ולגמול השתתפות בישיבות, בשיעורים הגבוהים ביותר הקבועים לפי סעיף 96י לפקודת החברות ולא יהיו זכאים לגמול אחר ולהחזר הוצאות; הגמול האמור ישולם מאוצר המדינה באמצעות חברת נכסים.

(ה) באסיפה כללית שנתית של בעלי מניות הבנק שתכונס בשנת 1996, ובכל אסיפה כללית שנתית שלאחריה, יצביע נציג הועדה או בא כוחה בעד בחירת כל הדירקטורים או חלקם, לפי הוראות תקנון הבנק ופקודת החברות, מבין האישים שברשימה.

(א) אין בהוראות פרק זה כדי לגרוע מהוראות סימן ב' לפרק ד' לפקודת החברות.

(ב) נסתיימה כהונתו של דירקטור מקרב הציבור בבנק, תצביע הועדה בעד בחירת אדם מבין האישים שברשימה לכהן תחתיו.

שר האוצר יהיה רשאי להורות לועדה לפנות לבית המשפט מכוח המניות בבקשה להורות על כינוס אסיפות או לאשר הסדרים ובכל בקשה אחרת שרשאי חבר בחברה לבקש לפי פקודת החברות, אם הדבר נראה לשר האוצר דרוש לשם השגת מטרותיו של חוק זה.

(ב) המדינה רשאית, באמצעות מי שהורשו לכך לפי חוק נכסי המדינה, התשי"א-1951, למכור את המניות או כל חלק מהן או ניירות ערך הניתנים להמרה במניות בנק או כל זכות אחרת לרכישת מניות בנק, וכן לבצע כל פעולה נילווית ולהתחייב בכל התחייבות הדרושה לביצוע עסקה כאמור ולחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך.

(ג) הועדה לא תעשה כל עסקה במניות או בזכויות המוקנות מכוחן לרבות מכירה, המחאה, שעבוד או התחייבות לכל אחד מאלה, אלא על פי הוראות בכתב מאת שר האוצר או מי שמטפל מטעמו במכירתן, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת.

על מכירת המניות וניירות ערך הניתנים להמרה במניות בנק יחולו המגבלות האמורות בסעיף 5(ד)(2) לחוק נכסי המדינה, התשי"א-1951.

(א) החלטות אסיפה כללית כאמור בסעיף 28 וביצוען ופעולות כאמור בסעיף 33 לא ישמשו עילה למשפט אזרחי, ובלבד שביצוע ההחלטות והפעולות נעשה בידי הבנק, חברה בשליטת הבנק, נושא משרה בהם או עובד שלהם, לפי הענין, ברמת מיומנות שבה היה פועל אדם סביר במעמדם באותן נסיבות, ובאופן שיימנעו או יצומצמו, ככל האפשר, נזקים לבנק, לחברה בשליטת הבנק או לצד שלישי. ואולם לענין תביעה בשל עילה לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, יחולו הוראות החוק האמור.

(ב) בכפוף לאמור בסעיף קטן (ג) -

(1) בנק וחברה בשליטת הבנק יהיו זכאים לשיפוי מאת המדינה על תשלום שנתחייבו בו לצד שלישי, לרבות הוצאות משפט סבירות, בשל ביצוע החלטות ופעולות כאמור בסעיף קטן (א), לרבות בידי נושא משרה בהם או עובד שלהם;

(2) נושא משרה בבנק או בחברה בשליטת בנק או עובד שלהם יהיה זכאי לשיפוי מאת המדינה על תשלום שנתחייב בו לצד שלישי, לרבות הוצאות משפט סבירות, בשל ביצוע החלטות ופעולות כאמור בסעיף קטן (א), במידה שאינו זכאי לשיפוי מגורם אחר, לרבות הבנק או החברה או מבטח.

(ג) השיפוי לפי סעיף קטן (ב) לא יינתן אלא אם כן -

(1) החיוב הוא על פי פסק דין סופי או פסק בורר שהמדינה הסכימה למינויו, ולמדינה ניתנה אפשרות נאותה להצטרף להליך או לנהל את ההגנה בו מטעם הנתבעים;

(2) התובע שיפוי פעל בתום לב לשם ביצוען הנאות של ההחלטות והפעולות.

(ד) הוראות סעיפים קטנים (ב) ו-(ג) לא יחולו לענין תביעה בשל פרט מטעה לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, ולענין תביעה בשל מצג מטעה או חסר לפי כל דין אחר.

(א) חוק החברות הממשלתיות לא יחול על הבנקים; בנק לא ייחשב חברה ממשלתית או תאגיד שהממשלה משתתפת בהנהלתו לענין כל דין ולכל דבר וענין.

(ב) העברת המניות למדינה ושימוש בזכויות מכוחן לפי חוק זה לא יהיו טעונים היתר לפי חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981.