תאריך תצוגה: 01/02/2023
הקליקו על כותרת הסעיף
1. הגדרות
2. גמול בהתאם לדרגה
3. קביעת הדרגה
4. גמול שנתי
5. גמול השתתפות
5א. תוספת גמול לדירקטור חיצוני מומחה
6. החזר הוצאות
7. הקלה לגבי אישור הגמול השנתי וגמול ההשתתפות
8. הצמדה
8א. גמול יחסי
8ב. גמול בניירות ערך
8ג. שינוי הגמול בעת מינוי דירקטור חיצוני
8ד. חברות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל
9. ביטול
10. הוראת מעבר

תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני),התש"ס-2000 11

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 244(א), 284 ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן - החוק), בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוקקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
 
1.   
"דרגה" - אחת מחמש דרגות של חברה, כמפורט בתוספת הראשונה;
"רבעון" - תקופה של שלושה חודשים המסתיימת ביום האחרון של החודש השלישי, השישי, התשיעי, והשנים עשר, של שנת הכספים של החברה.
2.   
3.   
4.   
(ג) סכום הגמול השנתי הניתן לכל דירקטור חיצוני בחברה יהיה זהה ואולם לדירקטור חיצוני מומחה יכול שיינתן סכום גבוה מן הסכום הניתן לדירקטור חיצוני שאינו דירקטור חיצוני מומחה, כאמור בתקנה 5א, ובלבד שסכום הגמול השנתי לכל דירקטור חיצוני מומחה יהיה זהה.
(ד) סכום הגמול השנתי יובא לידיעת המועמד לכהונת דירקטור חיצוני קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד יאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה אם החברה היא חברה ציבורית, אלא אם כן סכום הגמול אינו טעון לפי תקנה 7 אישור של האסיפה הכללית, והוא לא ישונה במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים בהתאם לסעיף 245 לחוק.
(ה) הגמול השנתי ישולם לדירקטור חיצוני בכל אחת משנות כהונתו; כיהן אדם כדירקטור חיצוני בחלק משנת כספים, ישולם לו החלק היחסי לאותה שנה.
(ו) החברה תשלם לכל דירקטור חיצוני את הגמול השנתי בארבעה תשלומים שווים בתחילת כל רבעון בעד הרבעון שקדם לו.
5.   
(ב) השתתף דירקטור חיצוני בישיבה באמצעי תקשורת כאמור בסעיף 101 לחוק, תשלם החברה לדירקטור חיצוני גמול השתתפות בשיעור של 60% מגמול ההשתתפות בישיבה רגילה. התקבלה החלטה של הדירקטוריון בלא התכנסות בפועל, כאמור בסעיף 103 לחוק, תשלם החברה לדירקטור החיצוני גמול השתתפות בשיעור של 50% מגמול ההשתתפות בישיבה רגילה.
(ג) סכום גמול ההשתתפות יהיה בטווח המפורט בתוספת השלישית והוא ייקבע כאמור בסעיפים 270(3) ו-273 לחוק.
(ד) דירקטור חיצוני זכאי לגמול השתתפות אם השתתף בישיבה כולה או ברובה.
(ה) (נמחקה).
(ו) גמול השתתפות ישולם לדירקטור חיצוני לא יאוחר משלושים ימים ממועד הישיבה או, לפי קביעת החברה, בתחילת הרבעון, בעד כל הישיבות וההחלטות בלא התכנסות שבהן השתתף ברבעון שקדם לו.
(ז) הוראות תקנה 4(ג) ו-(ד) יחולו על גמול ההשתתפות, בשינויים המחויבים.
5א.   
6.   
7.   
(ב) בחרה החברה לשלם לדירקטור החיצוני גמול השתתפות או גמול שנתי בסכומים נמוכים מן הסכומים הקבועים בתוספת השניה ובתוספת השלישית, יאושר הגמול בדרך הקבועה בסעיף 273 לחוק.
8.   
8א.   
(4) הגמול היחסי ייקבע ויאושר כאמור בסעיפים 270(3) ו-273 לחוק; היה הגמול היחסי גבוה ביותר מ–50% מהסכום המרבי הקבוע בתוספות השניה, השלישית או הרביעית, לפי העניין, יינתן אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 239(ב) לחוק.
(ג) חדל להתקיים בחברה התנאי שבתקנת משנה (ב)(3) במהלך כהונת דירקטור חיצוני ששולם לו גמול יחסי, בשל שינוי בהרכב הדירקטוריון -
(1) היה הגמול ששולם סכום קצוב שלא משתנה במהלך הכהונה (להלן -סכום קצוב), תמשיך החברה לשלם את הגמול ששילמה לדירקטור החיצוני עובר לשינוי בהרכב הדירקטוריון;
(2) לא היה הגמול סכום קצוב, תשלם החברה לדירקטור החיצוני גמול בסכום הממוצע ששולם לו בששת החודשים שקדמו לשינוי בהרכב הדירקטוריון(להלן - הגמול הממוצע) או גמול שייקבע לפי תקנות 4, 5 ו–7 תוך שלושה חודשים ממועד השינוי, ובלבד שסכום הגמול לא יפחת מן הגמול הממוצע.
(ד) ההחלטה בדבר תשלום גמול יחסי ואופן קביעתו לפי תקנת משנה (ב) תובא לידיעת המועמד לכהונת דירקטור קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד, תאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה והיא לא תשונה במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים בהתאם לסעיף 245 לחוק.
8ב.   
(ב) בתקנה זו, "ניירות ערך" - מניות או זכויות לרכוש מניות, למעט איגרות חוב הניתנות להמרה למניות.
8ג.   
8ד.   
9.   
10.   
גמול שנקבע לדירקטור מקרב הציבור לפי הוראות פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983, יראו אותו כגמול שנקבע ואושר לפי תקנות אלה.

[תיקונים: התשס"ח, התשע"ג, התשע"ג (מס' 2), התשע"ד, התשע"ט]
(תקנה 1 - הגדרת "דרגה")
הון עצמי (בגוף מוסדי - בתוספת שווי נכסים מנוהל) באלפי שקלים חדשים
דרגה
עד 47,353.965
א
מעל 47,353.965 עד 94,707.931
ב
מעל 94,707.931 עד 295,963.233
ג
מעל 295,963.233 עד 1,263,142.943
ד
מעל 1,263,142.943
ה

[תיקונים: התשס"ח, התשע"ג, התשע"ג (מס' 2), התשע"ד, התשע"ט]
(תקנה 4(ב))
 
סכום הגמול השנתי בשקלים חדשים
סכום הגמול השנתי בשקלים חדשים
סכום הגמול השנתי בשקלים חדשים
דרגת החברה
סכום מזערי
סכום מרבי
סכום קבוע
א
23,115
40,040
31,580
ב
28,420
51,535
40,040
ג
40,040
67,580
53,810
ד
56,840
92,460
74,650
ה
73,895
120,125
97,010

[תיקונים: התשס"ח, התשע"ג, התשע"ג (מס' 2), התשע"ד, התשע"ו, התשע"ט]
(תקנה 5(ג))
 
סכום הגמול השנתי בשקלים חדשים
סכום הגמול השנתי בשקלים חדשים
סכום הגמול השנתי בשקלים חדשים
דרגת החברה
סכום מזערי
סכום מרבי
סכום קבוע
א
670
2,680
1,010
ב
670
2,680
1,010
ג
1,010
3,560
1,390
ד
2,010
3,560
2,780
ה
2,600
4,625
3,610

[תיקונים: התשס"ח, התשע"ג, התשע"ג (מס' 2), התשע"ד, התשע"ט]
(תקנה 5א)
 
סכום גמול לדירקטור חיצוני מומחה
סכום גמול לדירקטור חיצוני מומחה
דרגה החברה
סכום מרבי להשתתפות בשקלים חדשים
סכום מרבי שנתיבשקלים חדשים
א
3,560
53,305
ב
3,560
68,715
ג
4,735
90,060
ד
4,735
123,155
ה
6,165
160,295

י' בשבט התש"ס (17 בינואר 2000)
יוסף ביילין
שר האוצר
[1.] ק"ת 6017, התש"ס (27.1.2000), עמ' 290.
תיקונים:ק"ת 6035, התש"ס (18.5.2000), עמ' 586;
ק"ת 6063, התשס"א (25.10.2000), עמ' 44 (ת"ט בק"ת התשס"א, עמ' 536);
ק"ת 6234, התשס"ג (3.4.2003), עמ' 646;
ק"ת 6653, התשס"ח (6.3.2008), עמ' 592;
ק"ת 7092, התשע"ב (16.2.2012), עמ' 794;
ק"ת 7261, התשע"ג (24.6.2013), עמ' 1388;
ק"ת 7277, התשע"ג (8.8.2013), עמ' 1581 [התשע"ג (מס' 2)];
ק"ת 7351, התשע"ד (9.3.2014), עמ' 924;
ק"ת 7639, התשע"ו (3.4.2016), עמ' 947;
ק"ת 8112, התשע"ט (26.11.2018), עמ' 1410.
[2.] הסכומים הנקובים בתוספות הראשונה, השנייה, השלישית והרביעית עודכנו לאחרונה בק"ת 10640, התשפ"ג, עמ' 1731, החל ביום 1.2.23.
[3.] הסכומים הנקובים בתוספות הראשונה, השנייה, השלישית והרביעית עודכנו לאחרונה בק"ת 10640, התשפ"ג, עמ' 1731, החל ביום 1.2.23.
[4.] הסכומים הנקובים בתוספות הראשונה, השנייה, השלישית והרביעית עודכנו לאחרונה בק"ת 10640, התשפ"ג, עמ' 1731, החל ביום 1.2.23.

מפת מסמך

1. הגדרות
2. גמול בהתאם לדרגה
3. קביעת הדרגה
4. גמול שנתי
5. גמול השתתפות
5א. תוספת גמול לדירקטור חיצוני מומחה
6. החזר הוצאות
7. הקלה לגבי אישור הגמול השנתי וגמול ההשתתפות
8. הצמדה
8א. גמול יחסי
8ב. גמול בניירות ערך
8ג. שינוי הגמול בעת מינוי דירקטור חיצוני
8ד. חברות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל
9. ביטול
10. הוראת מעבר
תוספת ראשונה2
תוספת שניה3
תוספת שלישית3
תוספת רביעית4